	보 도 자 료
	보도	2017. 4. 24.(월) 조간		배포	2017. 4. 21.(금)
책 임 자	금융위 자본시장조사단장 유 재 훈(02-2100-2601) 금융위 공정시장과장 이 석 란(02-2100-2680)		담 당 자			윤 송 이 사무관 (02-2100-2517) 노 소 영 사무관 (02-2100-2682)
	금융감독원 자본시장조사1국 국장 박 은 석(02-3145-5550) 금융감독원 기업공시국 국장 김 도 인(02-3145-8100) 금융감독원 공시제도실 실장 이 화 선(02-3145-8420)					최 원 우 팀장 (02-3145-5554) 김 정 흠 부국장 (02-3145-8090) 정 형 규 부국장 (02-3145-8450)
	한국거래소 심리부 부장 서 충 열(02-3774-9140)					남 승 민 팀장 (02-3774-9141)

제 목 : 투자조합의 기업인수 관련 불공정거래 특징과 투자자 유의사항

▣ 최근 투자조합의 상장기업 인수 사례가 급증함에 따라 최대주주 변경 과정에서 취득한 미공개정보이용 등 불공정거래 개연성* 증가

* 현재 투자조합 기업인수 불공정거래 혐의 관련 총 12건의 조사 진행중

▣ 이에 투자조합 불공정거래 관련 모니터링을 강화하고 현재 진행 중인 조사 건에 대해 위법행위가 발견될 경우 엄중 제재하는 한편, 투자조합인 최대주주 변경에 대한 공시를 강화할 예정

◦  향후 불공정거래 관련 유관기관(금융위, 금감원, 거래소) 간 긴밀한 공조를 통해 대응방안을 마련·시행할 계획임

1. 개  요

□  최근 투자조합이 주식양수도 계약 등을 통해 코스닥 중·소형 상장법인의 경영권을 인수하는 사례가 크게 증가

◦ 투자조합*은 설립절차가 간편하고, 기업 인수의 실체가 공개되지 않는 점 등으로 인해 불공정거래 수단으로 악용될 소지

* 조합원 상호간의 출자를 통해 기업인수 등의 목적으로 구성된 인적 결합체로 대부분 민법상의 조합 형태

◦ 투자조합이 기업인수 후 상당수 기업이 불공정거래에 노출되는 등 일반투자자 피해가 우려되므로 대응방안 및 투자자 유의사항을 안내하고자 함

2. 현황 및 특징

□  (현황) ‘15.1.1. 〜 ’16.12.31. 기간 중 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 사례는 총 42건이였으며,

◦ 투자조합의 기업 인수사례는 15년 9건을 기록하였으나,  ’16년 빈번하게 발생(총 33건)하여 전년 대비 267% 증가하였음

<참고>

투자조합 기업인수 및 조사․심리 현황*

(단위 : 건)

구 분		’15년	’16년	계
투자조합 최대주주 변경		9	33	42
불공정거래 심리․조사 현황	조사	6**	7	13
	심리	3	26	29

* 작성기준 : 금융감독원  최대주주 변경공시(DART) 기준(창투사 제외)   ** 조사완료(1건) 포함

□ (특징) 기업인수 목적의 투자조합의 경우 무자본 M&A 내지 과거 한계기업 제3자 배정 유상증자와 유사한 양상*을 나타냄

* ❶ 인수자금 차입 → ❷ 재무상태가 부실한 한계기업 인수 → ❸ 투자자의 관심 유도가 용이한 분야(바이오·화장품·엔터테인먼트 등)에 신사업 진출 → ❹ 보유주식 처분으로 시세차익 실현

◦ 조합에 관한 공시사항을 누락하는 등 부실공시하거나, 조합 구성원 및 주요 재무현황 등에 대한 구체적 정보가 공시되지 않는다는 점을 악용함

3. 점검 결과

□ (불공정거래 혐의) 최근 2년간 발생한 투자조합의 기업인수 사례(42건) 중 총 13건(28%)의 불공정거래 혐의가 포착되어  불공정거래 조사를 실시(현재 12건 조사중, 1건 조사 및 조치완료)

◦  경영권인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점을 이용하여 미공개정보 이용행위를 하거나 기업 인수후 호재성 공시를 통해 인위적으로 주가를 부양

◦  경영정상화를 통한 기업가치 상승과 무관하게 투자조합이 단기수익을 실현하여 조합원에게 분배할 목적으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도하여 차익을 실현한 사례가 발견되었음

주요 혐의 사례

☑  (사례1) 투자조합의 코스닥 상장사 인수 및 유상증자 관련 미공개정보를 이용한 행위

◦ 상장회사(A사) 인수조합 대리인 甲과 乙은 투자조합 결성 사무수행 중 동사 최대주주 변경 및 유상증자 관련 미공개 정보를 입수하여 동 정보가 공시되기 前 A사 주식을 매수하였음

◦ 乙은 인수조합 투자자인 丙에게 미공개정보를 전달하였고, 丙은 동 정보가 공시되기 前 A사 주식을 매수하였음

→ 甲, 乙 및 丙을 미공개정보 이용금지 위반 혐의 등으로 고발

☑  (사례2) 투자조합의 최대출자 조합원이 시세조종에 가담하여 매매차익을 취득한 행위

◦ A투자조합의 최대출자 조합원 甲 및 그와 연계된 혐의군이 고가매수 주문, 시․종가 관여 등을 통해 주가하락을 방어하고 시세상승을 견인하여 매매차익을 취득

4. 대응 방안

□  (집중조사 및 모니터링)  현재 진행중인 투자조합의 불공정거래 관련 조사 건에 대하여 위법행위 발견시 엄중 제재할 방침임

◦ 그 밖에 최근 2년간 투자조합 형태의 최대주주 변경 사례에 대해서는 전수조사를 실시하여 혐의 발견시 즉시 조사에 착수

◦ 향후 투자조합으로 최대주주가 변경되는 사례 발생시 매매심리, 풍문검색 및 제보내용 분석 등 다각도로 모니터링을 실시할 예정임

□  (공시 강화)  투자조합 형태의 최대주주 변경 관련 공시 심사를 강화하는 한편, 모범사례 배포 등을 통한 공시 가이드라인 제공

◦ 주요사항보고시 투자조합 정보 및 재무사항 등을 상세히 기재하고, 최대주주 변경 공시시 조합의 설립 근거규정을 명시하도록 하는 등의 공시서식 개정을 추진할 예정임

(참고)

< 공시 개선방안 >

☑ (수시공시) 최대주주변경 공시시 투자조합의 ‘법적성격’ 기재란을 추가하여 조합의 설립근거 등 공개

☑ (주요사항보고) 최대주주 변경이 예상되는 제3자배정 유상증자 등의 경우 배정대상자가 법인․단체이면, 주요사항보고에 법인․단체의 주요 정보 및 주요 재무사항 등*을 기재하도록 공시서식 개정 (‘17년 상반기 예정)

* 출자자수, 대표자․업무집행자․최대주주 성명 및 지분, 주요 재무사항 등

☑ (정기공시) 투자조합 관련 정기보고서의 공시 적정성을 점검*하는 한편, 투자조합 최대주주 정기보고서 기재 모범사례를 작성․배포 (‘17.3.15 배포)

* ‘최대주주 현황’란에 조합 재무현황 및 조합원 정보 등 구체적 기재 여부

5. 유의 사항

□  (투자자 유의사항) 투자조합 기업인수 관련 불공정거래 혐의 사례 분석결과, 다음 유형에 해당하는 회사에 대한 투자시 신중할 필요

①  실체가 불명확한 투자조합의 부실기업 인수

시총 500억원 미만의 중소기업*으로 재무상태가 부실한 기업을 실체가 불분명한 투자조합이 인수하는 경우

* 투자자의 관심 확보가 용이한 업종 위주

②  허위 ․ 과장성 공시 및 보도를 통한 인위적 주가부양

투자조합 최대주주 변경 전후 신사업 투자 등 호재성 미확인 정보의 공시 내지 언론 보도 등으로 사업내용을 지나치게 홍보하는 경우

③  잦은 최대주주 변경으로 경영 안정성 미흡

투자조합 기업인수를 전후로 최대주주 변경이 지나치게 잦거나 대주주 지분율이 낮아 경영 안정성이 미흡한 경우

□  (공시 유의사항) 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 관련 공시의무자는 다음 사항에 유의하시기 바람

① 조합의 대량보유사항 보고시 조합원 포함

조합*의 경우 원칙적으로 개별 조합원 각자가 타 조합원의 공동보유자에 해당되므로 대량보유사항 보고(5%보고)시, 대표보고자 연명보고 대상인 전체 조합원들의 위임장을 첨부하여야 함

* 다만 국세기본법 제13조상 법인으로 의제하고 있는 단체(수익을 구성원에게 분배하지 않을 것 등의 요건 충족시)에 해당될 경우 일반법인과 동일하게 보고

② 공시서식 개정(예정) 사항 유의

제3자배정 유상증자 등 관련 주요사항보고 및 최대주주변경 공시 서식 개정 사항(예정)*을 숙지하여 투자조합 관련 공시의 명확성을 제고하여야 함

* 투자조합 구성원 및 주요 재무사항 기재, 투자조합의 설립근거 법규 기재 등

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