※ 10.18(목) 조간부터 보도해 주시기 바랍니다.

금융기관 내부통제 제도 혁신 방안

「금융기관 내부통제 제도 혁신 보고서」주요 내용

2018. 10. 17(수)

금융기관 내부통제 혁신 TF

위 원 장   고동원 성균관대학교 법학전문대학원 교수

위    원   이건범 한신대학교 경영학과 교수

안수현 한국외국어대 법학전문대학원 교수

송창영 법무법인 세한 구성원변호사

심희정 법무법인 지평 구성원변호사

이시연 한국금융연구원 연구위원

1. 내부통제 혁신 TF 위원장 인사말씀

□ 안녕하십니까,「금융기관 내부통제 혁신 TF」위원장을 맡은 고동원입니다.

□ 지난 6.20일 구성되어 운영해 온「금융기관 내부통제 혁신 TF」의 주요 혁신 방안을 발표하겠습니다.

◦ 이미 지난 9.12일 민병두 의원실과 공동으로 정책 세미나를 개최하여 내부통제 제도 혁신 방안의 초안을 발표한 바 있습니다. 오늘은 그간의 운영 경과와 함께 최종 혁신방안을 제시하고자 합니다.

2. 그간의 운영 경과

(내부통제 혁신 TF의 출범)

□ 금융기관의 내부통제 제도는 지배구조의 중요한 부문으로금융기관의 건전 경영, 소비자 보호 및 금융시장의 건전한 질서 유지를 위한 핵심 요소입니다.

◦ 그 중요성 때문에,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(“지배구조법”)은 금융기관으로 하여금 금융기관 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차인 ‘내부통제기준’을 제정하여 운영하도록 하고 있습니다.

◦ 하지만 내부통제의 중요성과 법제도적 장치에도 불구하고 내부통제에 대한 금융기관 임직원들의 책임의식과 조직문화는 여전히 미흡한 수준으로 평가 받고 있는 것이 현실입니다.

◦ 특히, 최근 삼성증권 우리사주조합 주식 배당 사고와 NH농협은행 뉴욕지점에 대한 미국 감독당국의 제재금 부과 사례 등을 계기로 다시 한 번 금융기관 내부통제의 현황을 파악해 개선책을 모색할 필요성이 대두되었습니다.

□ 이에, 금융기관 내부통제 제도의 문제점을 보다 객관적인 관점에서 파악하여 전반적인 개선 방안을 모색하기 위해 전원 외부 전문가로 구성된「금융기관 내부통제 혁신 T/F」가 ’18.6.20. 출범되었습니다.

(금감원장의 당부 말씀)

□ 지난 6월 내부통제 혁신 TF 출범 당시, 윤석헌 금융감독원장께서는 크게 두 가지 당부의 말씀을 해주셨습니다.

◦ 첫째, 다양한 내부통제 사고의 원인을 심층적으로 진단하여 내부통제 관련 조직, 체계 및 운영 전반에 대한 근본적인 해결책을 제시하고

◦ 둘째, 감독당국 또는 금융기관 어느 한쪽의 입장에 치우침 없이 객관적이고 중립적인 입장에서 내부통제 혁신 방안을 제시하여 달라는 것이었습니다.

□ 「내부통제 혁신 TF」는 윤석헌 원장의 당부 말씀과 같이 감독당국 또는 금융기관 일방의 입장이 아닌, ‘국민의 입장’에서 금융소비자 보호와 금융산업 발전을 위해 반드시 필요한 것이 무엇인지를 고민하였습니다.

(내부통제 혁신 TF 활동)

□ TF는 지금까지 약 4개월 동안 금융감독원을 포함하여, 14개 금융기관 준법감시인 등으로 구성된 외부 자문단과 심도있는 논의를 통해 초안을 마련하여, 지난 9.12일 국회 정무위원회 민병두 위원장실 및 한국상사판례학회 공동 주최 특별 정책세미나에서 발표하였습니다.

◦ 당시 세미나에서 제시된 다양한 의견을 바탕으로 TF 위원들의 논의를 거쳐 최종안을 마련하였습니다.

□ 혁신안은 크게 세 부분으로 구성되었습니다.

◦ 첫째, 금융기관 내부통제 ‘조직 및 체제’의 강화입니다.

내부통제에 대한 금융기관 이사회·경영진의 역할과 책임을 명확히 하고, 준법감시인의 위상과 준법감시인을 보좌하는 준법지원 조직의 역량을 제고하는 것이 주요 내용입니다.

◦ 둘째, 내부통제 체제 ‘운영의 실효성’ 제고입니다.

내부통제를 중시하는 바람직한 조직문화 확산을 유도하고, 내부통제 우수 금융기관에 대한 인센티브 등 감독당국의 지원을 강화하는 것이 주요 내용입니다.

◦ 셋째, 각 ‘금융권역별’ 내부통제 제도 혁신 방안입니다.

금융지주·은행·금융투자·보험 등 각 금융업권별 내부통제 관련 현안 사항과 관련한 세부적인 혁신 방안입니다.

3. 내부통제 제도 혁신 TF 최종 혁신방안

□ 그럼 이제부터 내부통제 제도 혁신방안을 말씀드리겠습니다.

□ 첫째, 금융기관 내부통제 조직 및 체제를 강화하기 위해 TF는 다음과 같은 개선방안을 권고합니다.

(이사회·경영진의 내부통제 책임 명확화 및 내부통제기준 준수 의무화)

□ 내부통제에 대한 이사회와 경영진의 역할과 책임을 명확하게 하기 위해

◦ 이사회는 내부통제 체계 구축·운영과 관련된 기본방침과 정책 결정 등 내부통제에 대한 최종적인 책임을 지고,

◦ 대표이사는 이사회가 정한 내부통제 기본방침 등에 따라실제 금융기관 내부통제 구축과 운영의 집행 책임을 지며,

◦ 일반 임원(업무집행책임자 포함)은 소관 업무와 관련한 임직원의 내부통제기준 준수 여부 점검, 사고예방, 사고시 조치 등 관리 감독 책임을 충실하게 수행하도록 지배구조법에 명시적으로 규정할 필요가 있습니다.

□ 내부통제기준 준수에 대한 임직원의 책임의식 강화를 위해

◦ 금융기관의 전체 임직원이 내부통제기준 중 금융사고의 예방, 불공정 행위 방지, 이해상충의 방지 등과 같은 중요 사항을 반드시 준수하도록 법령으로 의무화할 것을 권고합니다.

(준법감시인의 위상 및 준법지원 조직의 역량 제고)

□ 준법감시인의 지위와 권한을 실질적으로 보장하기 위해

◦ 준법감시인을 임원(업무집행책임자 포함)으로 선임해야 하는 금융기관의 범위를 확대하여, 중소 규모 금융기관 준법감시인의 지위를 보장하고

- 업무집행책임자로 준법감시인을 선임하는 경우에는, 명칭뿐만 아니라 금융기관 내부 직제상으로도 실제 임원에 해당하는 자로 선임하는 한편,

- 준법감시인의 전문성 제고를 위해 준법감시인 자격요건에 내부통제 업무 관련 경력(예시: 2년)을 추가할 것을 권고합니다.

◦ 준법감시인이 임직원의 위법 사실 등을 발견한 경우 해당 위법업무에 대한 준법감시인의 정지 및 시정요구를 지배구조법상 의무화할 것을 권고합니다.

◦ 준법감시 업무 전담 인력을 금융기관 총 임직원수의 일정비율(예시 : 1%) 이상을 단계적으로 확보토록 유도할 필요가 있습니다.

- 시행 시기는 각 금융기관의 특성 및 규모 등을 고려하여 단계적으로 확대 적용되도록 탄력적으로 조절하고

- 비율 산정 시 원칙적으로 협의의 준법감시 및 자금세탁방지 전담 인력만 포함하되, 법무, 소비자보호, 정보보호 업무 등 겸직의 경우도 일정 부분 허용할 필요가 있습니다.

◦ 또한, 영업점 내부통제 업무 담당자는 중요한 내부통제 관련 사항을 준법감시인에게 직접 보고하도록 하고, 인사평가시 준법감시인의 의견을 반영토록 유도할 필요가 있습니다.

◦ 한편, 각 금융업권별 준법감시인협의회의 설립 근거를 지배구조감독규정에 마련하여(의무 사항은 아님) 준법감시인간의 자발적인 정보공유와 업무협조를 촉진할 필요가 있습니다.

(임원에 대한 적극적 자격요건 및 사후 보고제 강화)

□ 다음은 금융기관의 효과적인 내부통제 운영을 위해 필수적인 건전한 지배구조 구축에 대한 것입니다.

□ 금융기관의 내부통제 업무에 적합한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 전문성, 도덕성 등 적극적 자격요건을 법에 규정하고, 금융기관은 심사결과 및 구체적인 판단근거를 감독당국에 사후 보고하도록 개선할 것을 권고합니다.

◦ 영국과 유럽 등 해외 감독당국의 사례에 비추어 볼 때, 금융기관 임원에 대한 감독당국의 적격성 심사가 필요하다는 의견도 있으나

◦ 이를 위한 감독기관의 신뢰성 확보 및 제도 도입에 대한 공감대 형성 등 제반 여건이 성숙되어 있지 않았으므로 중·장기 과제로 검토하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다.

◦ 다만, 금융기관이 해당 임원의 자격을 적격으로 판단한 구체적인 근거를 사후에 감독당국에 제출토록 함으로써 금융기관의 자체적인 심사를 강화하는 방안을 대안으로 제시합니다.

□ 또한, 금융기관이 실효성있는 내부통제 체제를 자체적으로 구축하도록 지배구조내부규범을 그 목적에 부합하는 내용으로 충실하게 마련할 의무를 법에 규정할 것을 권고합니다.

(취약 부문에 대한 내부통제 체제의 강화)

□ 다음은 주요 취약 부문에 대한 내부통제 체제 강화방안입니다.

□ 대주주 및 계열회사와의 거래에 대한 내부통제를 강화하기 위해

◦ 내부통제기준에 내부고발자 보호 방법 및 절차를 구체적으로 마련하여 운영하고, 대주주 및 계열회사 등에 대한 부당지원을 견제할 수 있도록 해당 거래의 이사회 보고 및 금융감독원의 검사·감독을 강화할 것을 권고합니다.

□ 정보기술(IT) 업무 영역에 대한 내부통제를 강화하기 위해

◦ 전산업무 중 ‘중요 업무’에 대한 통제 방안을 내부 업무규정에 명확하게 반영하고, 필요시 외부 전문 기관의 점검을 받는 방안을 고려할 필요가 있습니다.

□ 국외 영업점에 대한 내부통제를 강화하기 위해

◦ 금융기관의 해외 진출시(지점 또는 자회사)에도, 최소한의 준법감시 인력 및 본사 준법감시인 앞 보고 체계 구축 등 실효성 있는 체계를 갖추도록 유도할 필요가 있습니다.

◦ 또한 감독당국은 상시적으로 현지 감독기관과의 교류를 통해 현지 규제에 대한 정보를 수집하고 이를 금융기관과 적극적으로 공유할 것을 권고합니다.

□ 둘째, 금융기관 내부통제 체제 운영의 실효성을 제고하기 위해 다음과 같은 개선방안을 권고합니다.

□ 금융기관의 내부통제 조직과 체제가 철저하게 마련되어 있다고 하더라도, 형식적인 운영에 그친다면 아무런 효과가 없을 것입니다.

(내부통제 운영현황 공시 및 자체점검 강화)

□ 따라서 금융기관 내부통제 체제가 실효성있게 운영될 수 있도록 우선 내부통제 운영현황 공시 및 자체 점검을 강화할 필요가 있습니다.

◦ 이를 위해 내부통제 체계 및 운영 현황을 공시토록 하고, 내부통제 관련 공시 사항을 구체적으로 인식할 수 있도록 관련 서식과 작성 요령을 마련할 것을 권고합니다.

- 다만, 영업 비밀 등 적합하지 않는 사항은 공시 대상에서 제외할 필요가 있습니다.

◦ 이와 함께, 현재 일부 금융기관에서 자체적으로 시행하고 있는 내부통제기준 준수 목록에 대한 확인 점검 제도를 모든 금융기관에 도입할 것을 권고합니다.

□ 금융기관이 단기성과 보다는 건전경영을 위한 내부통제를 중시할 수 있도록 바람직한 성과평가지표(KPI) 운영 원칙을 법률에 선언적으로 규정할 것을 권고합니다.

□ 금전출납 등 금융사고 가능성이 높은 직무 담당 직원에 대해서는 일정 기간 분기별로 직원의 채무 상태를 소속 금융기관의 장에게 보고하는 제도를 금융기관 자율로 시행하는 방안을 검토할 필요가 있습니다.

(내부통제 준수문화 확산을 위한 교육 및 연수 강화)

□ 내부통제를 중시하는 조직문화 확산을 위해 교육·연수를 강화하는 것도 중요한 과제입니다.

□ 금융기관 임직원의 윤리 의식 및 내부통제에 대한 책임감 고취를 위해

◦ 금융기관 전체 임직원이 내부통제 및 윤리 교육을 받도록 하고 교육이수율을 성과평가지표(KPI)에 반영하는 방법을 고려할 필요가 있습니다.

□ 준법감시 업무 담당자의 전문성 강화를 위해

◦ 금융감독원과 금융 관련 연수전문 기관이 협력하여 금융기관 준법감시 업무 담당자를 대상으로 금융사고, 검사사례, 내부통제 우수 사례 등에 대한 체계적인 연수 과정을 개설하고 일정 시간 교육 이수를 의무화할 것을 권고합니다.

◦ 내부통제 업무 전문가 양성을 위해 내부통제전문가 자격증 제도 도입도 고려할 필요가 있습니다.

(내부통제 준수문화 정착을 위한 감독당국의 지원 확대)

□ 금융기관의 내부통제 준수 문화 정착을 위해서는 감독당국의 지원도 더욱 확대할 필요가 있습니다.

◦ 금융감독원의 금융기관에 대한 경영실태평가 중 내부통제 평가 비중을 상향 조정하고,

- 내부통제 부문 평가등급이 일정 등급 이하일 경우 종합등급이 상위 등급을 받을 수 없도록 하여 금융기관의 내부통제 준수에 대한 유인책을 부여할 필요가 있습니다.

◦ 또한, 내부통제 평가등급이 우수한 금융기관에 대해서는 검사주기 연장, 임직원 포상을 확대하는 한편, 제재 감경 대상의 감독자 및 준법감시인 확대 등 추가적인 유인책을 마련할 필요가 있습니다.

□ 유사한 금융사고의 발생을 예방하기 위해 감독당국이 주기적으로 금융사고의 유형과 원인을 분석한 보고서를 모든 금융기관에게 제공할 필요가 있습니다.

□ 셋째, 개별 금융권역별 내부통제 혁신 방안입니다.

□ 주요 금융권역별 내부통제 혁신 방안을 금융지주, 은행, 금융투자, 보험 순서로 말씀드리도록 하겠습니다.

□ 먼저 금융지주회사의 건전한 지배구조 및 내부통제 체제를 강화하기 위해

◦ 경영실태평가 항목 중 지배구조 및 내부통제 평가가 포함되어 있는 위험관리 부문(R)의 평가 비중을 상향 조정하고

◦ 경영실태평가 항목 중 한 부문이라도 4등급 이하 판정시 적기시정조치를 취할 수 있도록 하는 방안을 마련할 것을 권고합니다.

□ 은행 부문에서는 부당한 금리 산정 및 부과 행위를 막기 위해

◦ 은행의 부당한 금리 산정 및 부과 행위를 은행법상 불공정 영업행위 금지 조항에 추가할 것을 권고합니다.

◦ 또한, 금리 산출 체계, 가산 금리 조정 절차, 목표 이익률 산정 방법 등 합리적인 금리 산정 기준을 은행 내부통제기준에 포함토록 하고, 이에 대한 준수 의무도 부여할 필요가 있습니다.

□ 금융투자 부문에서는 주식매매 관련 내부통제 강화를 위해

◦ 대량ㆍ고액 매매 주문에 대한 통제 절차를 강화하고,

◦ 공매도 주문(수탁)시 금융투자회사가 위탁매매 주문의 적정성을 점검하도록 내부통제 기준을 강화하는 한편,

◦ 업무자료 기록에 대한 보존제도(audit trail)를 강화하여 사고 발생 시 금융투자회사가 적법한 영업 및 업무 수행에 대한 입증 책임을 부담하는 방식으로 기록 보존 의무 규정 체계를 변경할 필요가 있습니다.

□ 보험 부문에서는 보험금 지급과 관련된 민원 발생을 줄이기 위해

◦ 보험금 지급 관련 판례가 내규에 적시 반영될 수 있도록 준법감시 부서의 역할을 제고하는 한편

◦ 보험상품 개발시 보험약관에 대한 법적 검토를 의무화하고 내부 상품개발위원회 운영 등에 대한 내부통제를 강화할 필요가 있습니다.

◦ 또한, 대출심사 및 담보물 사후관리 등을 위한 신용공여 관리절차를 강화할 필요가 있습니다.

□ 이외에도, 여신전문금융회사, 상호저축은행 및 상호금융기관에 대해서도 내부통제와 관련된 현안 사항에 대한 구체적인 개선방안을 보고서에 함께 담았습니다.

4. 마치는 글

□ 금융사고는 독감과 같이 건강한 사람이라도 언제든지 걸릴 수 있는 예상 가능한 리스크라고 말할 수 있습니다.

◦ 하지만, 미리 예방주사를 맞는 것처럼 사소한 금융사고가 금융시장의 신뢰와 금융기관의 건전성에 심대한 영향을 끼치지 않도록 사전에 철저하게 준비하고 대응하는 것은 금융기관과 감독당국의 당연한 책무입니다.

□ 사고 발생을 막기 위한 노력이 금융기관의 입장에서는 거추장스럽거나 불필요한 것으로 여겨질 수 있지만

◦ 실효적인 내부통제 제도는 금융기관의 건전 경영과 지속가능한 성장을 위해 반드시 필요한 장치입니다.

□ 이번 혁신방안을 통해 금융기관 내부통제의 주체인 금융기관 임직원을 비롯하여, 감독당국과 국회 등 여러 이해 관계자들이 금융기관 내부통제 제도의 중요성을 재인식하고 실질적인 제도 혁신을 이루는 계기가 되기를 기대합니다.

◦ 오늘 발표한 내용에 대해서는 감독당국이 이행방안을 마련하여 추진해 주시기를 권고하며, 법률 개정 사항은 금융위원회와 국회가 적극적인 검토를 해주시길 바랍니다.

◦ 이상으로 금융기관 내부통제 혁신 TF 최종 보고서에 대한 발표를 마치겠습니다.

◦ 자세한 내용은 ‘금융기관 내부통제 제도 혁신 보고서’ 본문을 참고해주시기 바랍니다.

□ 감사합니다.