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	보 도 자 료
	보도		2019. 11. 13.(수) 조간		배포	2019. 11. 12.(화)
담당부서		공시심사실		황승기 팀장(3145-8431), 김태훈 선임조사역(3145-8433)

제 목 : 상장법인의 M&A 동향 및 특성

▶ 계열사를 상대로 이루어진 M&A가 상장법인 전체 M&A의 절반을 차지

▶ 자산규모 5조원 이상의 대기업집단은 그룹 내 계열사 간 M&A 비중이 상당히 높으며, 벤처기업 등 비계열사 인수에는 소극적인 양상

Ⅰ.  상장법인 M&A 동향

※  본 자료의 ‘상장법인 M&A’란, 상장법인이 주체가 된 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환·이전, 주식 양수도, 영업 양수도 거래 중 주요사항보고서 제출대상인 거래를 의미하며, 거래금액은 주식 발행·교부가액, 현금 지급액 등을 의미

□  상장법인 M&A는 거래건수로는* 매년 비슷하게 발생하였으나, 거래금액은** 연도별로 편차가 큰 편(‘16.1월 ~ ’19.6월 기준, <참고 1>)

* 총 992건      :  (‘16년)  277건  →  (‘17년)  282건  →  (‘18년)  294건  →  (‘19.6월)  139건

** 총 86.3조원 :  (‘16년)  23.6조  →  (‘17년)  16.7조  →  (‘18년)  38.7조  →  (‘19.6월) 7.3조

◦  M&A 건수는 다수의 소규모 M&A가 매년 꾸준히 발생하여 연도별로 큰 차이가 없으나(1,000억원 미만 M&A가 전체 건수의 84%),

◦  거래금액은 소수(20건)의 메가딜(1조원 이상)*이 상당 부분(50.1조원, 58%)을 차지하여 메가딜 발생 건수에 따라 연도별 편차 발생

* 우리금융지주 설립(주식이전, 11조원) 등 대기업집단 및 금융지주 내 구조개편 거래가 대부분(78%)

< 상장법인 M&A 거래건수 및 거래금액 (‘16년~’19.6월) >

* 기타 : 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환·이전, 영업 양수도, SPAC 합병상장 등.   ** 2019년e(연환산) : 2019년 상반기 수치 × 2

Ⅱ.  상장법인 M&A 특성

1. 계열사 간 M&A가 전체 M&A의 절반을 차지

□  그룹 내 구조개편을 의미하는 계열사 간 M&A가 상장법인 전체 M&A 거래건수(812건*)의 절반(402건, 50%)을 차지

* 해당기간 중 전체 M&A 건수는 992건이나, 분할(132건) 및 SPAC 합병(48건)을 제외한 기준임

◦  특히 대기업집단*은 그간 그룹 내부의 구조개편에 치중해와 계열사 간 M&A 비중이 일반기업 보다 더 높은(76%, 77/101건) 수준

* 공정거래위원회 지정 공시대상 기업집단(자산총액 5조원 이상, ‘19.5월 59개 집단) 기준

-  다만, ‘16년 이후 일부 대기업이 해외기업 등 비계열사에 대한 대규모 M&A에 성공*하기도 하였으나, 벤처기업 등 국내 비계열사 상대 M&A에는 여전히 소극적인 양상

* 삼성전자의 美 Harman 인수(‘16년, 약 9.3조원), SK하이닉스의 日 Toshiba Memory 인수 컨소시엄 참여(’17년, 약 3.9조원), KCC 컨소시엄의 美 Momentive 인수(‘18년, 약 3.5조원) 등

[다만, 동 거래들은 자산총액의 10% 미만으로 금번 통계에서 제외됨(주요사항보고서 미제출)]

< 유형별 계열사 간 및 비계열사 간 M&A 현황 >

(단위: 건, 조원, %)

구 분		조직개편				양수도			합 계
		합 병	분할합병	교환·이전	소 계	주 식	영 업	소 계
M&A 건수		279	11	21	311	467	34	501	812
	계열사 간	267	11	18	296	88	18	106	402
	(비 중)	(95.7)	(100.0)	(85.7)	(95.2)	(18.8)	(52.9)	(21.2)	(49.5)
	비계열사 간	12	-	3	15	379	16	395	410
	(비 중)	(4.3)	(-)	(14.3)	(4.8)	(81.2)	(47.1)	(78.8)	(50.5)
M&A 금액		14.0	7.5	15.2	36.8	29.1	3.6	32.7	69.4
	계열사 간	13.8	7.5	15.2	36.5	7.1	0.8	7.9	44.4
	(비 중)	(98.9)	(100.0)	(99.6)	(99.4)	(24.4)	(21.7)	(24.1)	(63.9)
	비계열사 간	0.2	-	0.1	0.2	22.0	2.8	24.8	25.1
	(비 중)	(1.1)	(-)	(0.4)	(0.6)	(75.6)	(78.3)	(75.9)	(36.1)

주1) 분할은 하나의 회사를 여러 개의 회사로 나누는 것으로 거래 상대가 존재하지 않으며, SPAC 합병은 거래실질이 IPO이므로, 분할 및 SPAC 합병은 제외하고 계열사·비계열사 비중을 산정함

주2) 천억원 미만을 반올림하였으므로 ‘합계’ 및 ‘소계’ 금액이 개별 항목의 합산금액과 일치하지 않을 수 있음

2. 외부 비계열사 M&A는 주식 양수도 형태가 대부분

□  신성장 동력 확보 등을 위한 외부 비계열사 상대 M&A는 대부분 주식 양수도의 방법으로 이루어지고 있음(92%, 379/410건)

◦  합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 회사법상 절차에 따라* 진행되는 반면, 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간의 사적 계약에 따라 거래 가능한 편의성 등이 존재

* 주주총회 특별결의, 합병 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등이 요구됨

◦  또한 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 많아(65%), 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성

3. 해외 M&A 비활성화

□  대기업의 일부 대규모 거래를 제외하고는 국내 상장법인은 전반적으로 해외(Cross-border) M&A에 소극적인 경향*

* 해외기업을 상대로 한 M&A는 전체 주식·영업 양수도 거래건수의 11% 수준

◦  또한 상대기업의 소재 국가별로 주식·영업의 양수 및 양도 거래양태가 다르게 나타나고 있음*

* 아시아(특히 중국) 기업과는 주식·영업의 양도거래가, 유럽 기업과는 주식·영업의 양수거래가 주로 발생하며, 북미기업과는 양수·양도거래가 균형적으로 발생

4. 인적분할, 포괄적 주식교환 등 M&A 제도의 다양한 활용

□  상장법인들은 회사법상의 M&A 제도를 제도 본래의 취지 외에도 경영상의 다양한 목적을 위한 수단으로 활용하고 있음

◦  인적분할*은 공개매수 등과 결합하여 지주회사 체제로의 전환(66%, 21/32건), 주식교환**은 100%지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화(35%, 7/20건) 등에 활용

* 회사를 분리한 후 신설 법인의 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 제도

** 신주(자기주식)를 발행(교부)하여 다른 회사 주주가 가진 주식 전부와 교환함으로써 상호간 완전 모자회사 관계를 형성하는 제도로, 지주회사 설립 등을 용이하게 하기 위해 도입(‘01년)

Ⅲ.  시 사 점

□  (외부 M&A 활성화 필요)  M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화될 필요

◦  특히 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우 등이 풍부한 대기업의 역할이 중요

◦  아울러 대기업뿐만 아니라 중소형 기업들도 신시장 개척 및 신기술 습득, 소재·부품 원천기술 확보 등을 위해 해외기업 M&A에 적극적으로 참여할 필요*

* 다만, 중소형 기업의 자금력 및 정보력 부족 등을 극복하기 위해서는 금융회사 및 PEF 등과의 컨소시엄 구성 등 M&A 관련시장 인프라의 발달이 중요

□  (소수주주 보호 중요성)  계열사 간 M&A 등 지배주주(교차주주*)와 소수주주 간 이해상충 가능성이 있는 M&A가 많이 이루어지고 있어, 소수주주 보호의 중요성도 상존

* 합병회사 등의 지분과 피합병회사 등의 지분을 모두 보유하고 있는 주주(Cross-shareholder)

◦  이를 위해 합병가액 등에 대한 규제*가 존재하나, 법규를 통한 직접규제는 소수주주 보호에 한계가 있으므로 이사회, 시장 등에 의한 자율적 감시 기능이 제고될 필요

* 상장법인 M&A의 경우 거래가격의 적정성에 대해 외부전문가의 평가를 받도록 하고 있으며, 특히 계열사 간 거래가 대부분인 합병, 주식교환 등은 가격 산정방법을 구체적으로 규정(<참고 3>)

◦  또한 인적분할(지주사 전환), 주식교환(상장폐지) 등 M&A 제도의 다양한 활용에 따른 리스크에 대해 충실한 공시 및 투자자의 세밀한 주의가 필요

Ⅳ.  향후 감독방안

□  (M&A 활성화 지원)  이번 분석을 통해 파악된 상장법인 M&A의 특성을 감안, M&A 활성화를 위한 합리적 제도개선 방안 모색

◦  기업의 자율성이 존중되는 동시에, 시장에 의한 자율규제 기능이 제고되어 소수주주 보호도 강화될 수 있도록 방향 설정

□  (공시심사 강화)  계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이루어지도록 심사를 강화

◦  또한 지주회사 전환, 자발적 상장폐지 등 특유의 리스크를 가진 M&A에 대해서는 각 거래의 특성에 맞는 맞춤형 심사 실시

□  (모니터링 지속)  대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대해서는 진행경과 등에 대한 집중 모니터링을 통해 선제적으로 대응

	< 상장법인 M&A 분석방법 >
◦ 분석대상 : 상장법인(코스피, 코스닥, 코넥스)이 제출한 주요사항보고서 [최대주주(개인 등) 변경, PEF를 통한 M&A 등은 보고서 제출대상이 아니므로 제외됨] ◦ 분석대상 기간 : ‘16.1.1. ~ ’19.6.30.[주요사항보고서 공시일(계약체결일) 기준] ◦ 분석대상 M&A 범위 - 조직개편 : 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전 - 양 수 도 : 주식(구주) 양수 및 양도, 영업 양수 및 양도 [주요사항보고서 제출 대상인 거래규모가 총자산 등의 10% 이상인 양수도에 한함] - 합병상장 : SPAC 합병 ※ 상장법인이 제출한 주요사항보고서 내용을 기초로 작성하였는바, 주요사항보고서 내용에 오류 등이 존재하는 경우 실제 M&A 거래 현황과 차이가 날 수 있음

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

참고 1		연도별('16년~‘19.6월) 상장법인 M&A 거래현황

※  상장법인이 제출한 주요사항보고서 내용을 기준으로 작성하였는바, 실제 현황과 차이가 날 수 있음

1. 상장법인 M&A 거래건수 및 계열사 간 거래 비중

(단위: 건, %)

구 분		‘16년	‘17년	‘18년	‘19년 상반기
						합 계	계열사 거 래	비 중
조직개편	합 병	77	85	78	39	279	267	95.7
	분 할	43	38	35	16	132	-	-
	분할합병	4	3	4	-	11	11	100.0
	주식교환	5	7	3	5	20	17	85.0
	주식이전	-	-	1	-	1	1	100.0
	소 계	129	133	121	60	443	296	95.21)
양수도	주식양수	89	89	108	41	327	62	19.0
	주식양도	35	35	43	27	140	26	18.6
	영업양수	2	8	7	1	18	9	50.0
	영업양도	4	2	6	4	16	9	56.3
	소 계	130	134	164	73	501	106	21.2
합병상장	SPAC 합병	18	15	9	6	48	-	-
합 계		277	282	294	139	992	402	49.51)

주1) 분할은 하나의 회사를 여러 개의 회사로 나누는 것으로 거래 상대가 존재하지 않으며, SPAC 합병은 실질이 IPO이므로, 계열사 거래비율 산정시 분할 및 SPAC 합병은 분모(‘합계’)에서 제외하고 계산함

2. 상장법인 M&A 거래금액 및 계열사 간 거래 비중

(단위: 조원, %)

구 분		‘16년	‘17년	‘18년	‘19년 상반기
						합 계	계열사 거 래	비 중
조직개편	합 병	4.6	1.3	6.2	1.9	14.0	13.8	98.9
	분 할	5.5	3.9	3.8	0.2	13.4	-	-
	분할합병		4.6	2.9	-	7.5	7.5	100.0
	주식교환	1.6	0.5	0.6	1.5	4.2	4.1	98.6
	주식이전	-	-	11.1	-	11.1	11.1	100.0
	소 계	11.7	10.2	24.5	3.6	50.1	36.5	99.43)
양수도	주식양수	7.0	3.8	9.0	2.0	21.7	5.0	22.9
	주식양도	1.7	1.3	3.0	1.4	7.4	2.1	28.8
	영업양수		0.1	1.6		1.7	0.3	19.7
	영업양도	1.5	0.3			1.9	0.4	23.5
	소 계	10.2	5.5	13.6	3.4	32.7	7.9	24.1
합병상장	SPAC 합병	1.6	1.0	0.5	0.3	3.4	-	-
합 계		23.6	16.7	38.7	7.3	86.3	44.4	63.93)

주1) 합병 등 조직개편 거래의 거래금액은 합병 등으로 인한 주식 발행가액(또는 합병 교부금)으로 산정

(따라서 완전자회사 합병, 물적분할 등 주식·현금 교부가 없는 거래는 거래금액이 ‘0’으로 산정됨)

주2) 천억원 미만을 반올림하였으므로 ‘합계’ 및 ‘소계’ 금액이 개별 항목의 합산금액과 일치하지 않을 수 있음

주3) 계열사 거래비율 산정시 분할 및 SPAC 합병은 분모(‘합계’)에서 제외하고 계산함

참고 2		상장법인 M&A 세부 현황

□  (M&A 유형별)  M&A 유형별 건수는 주식 양수도(47%), 합병(28%) 거래가 많아 유형 간에 차이가 크나, 거래금액은 큰 차이가 없음*

* 주식교환·이전, 분할합병 등은 대기업 및 금융지주사 거래가 많아 건당 거래금액이 큰 것에 기인

< 유형별 거래건수 >	< 유형별 거래금액(조원) >

□  (상장시장별)  상장시장별 M&A 건수는 코스닥 상장기업*(66%)의 비중이 가장 높으나, 거래금액은 코스피 기업(79%) 비중이 더 높음

* 공시주체(M&A 주체)가 상장되어 있는 시장을 기준으로 함(이하 ‘업종’ 등에서도 동일)

◦  또한 코스피 상장기업은 합병·분할 등 조직개편 거래 건수가, 코스닥 및 코넥스 기업은 주식·영업 양수도 건수가 더 많음

< 상장시장별 거래건수 >	< 상장시장별 거래금액(조원) >

□  (업종별)  업종별 M&A 건수는 제조업 및 비제조업 기업이 비슷하나, 거래금액은 금융업이 포함된 비제조업이 제조업의 2배 수준

◦  또한 비금융 업종은 조직개편과 양수도 거래 건수가 비슷하나, 금융업은 합병·분할 등 조직개편 건수가 양수도 보다 더 많음

< 업종별 거래건수 >	< 업종별 거래금액(조원) >

참고 3		합병(분할합병, 포괄적 주식교환·이전) 관련 규제 현황

(합병가액 법정화)  자본시장법은 상장법인과 비상장법인을 구분하여 합병(분할합병, 주식교환·이전)가액* 산정방법을 규정

* 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 교환·이전에 대해서만 합병가액 등을 규정하고 있으며, 분할, 주식양수도, 영업양수도 등의 경우 산정방법 미규정.

◦  (상장 & 상장 합병)  상장법인의 합병가액은 기준시가*로 산정

* ① 최근 1개월 평균종가, ② 최근 1주일 평균종가, ③ 최근일 종가의 산술평균 금액

-  기준시가의 30% 범위(계열사간 합병은 10%)에서 할인·할증 가능*

* 다만 합병가액 결정의 자율성 확대를 위해 할인·할증 제도를 도입(‘13년)하였으나, 실제 활용은 저조(4%)하며 기준시가 금액 그대로 경직적으로 이용하고 있는 것으로 나타남

[단, 상장 SPAC이 비상장 또는 코넥스 법인과 합병시에는 할인·할증 제도를 활발히 활용]

◦  (상장 & 비상장 합병)  상장법인은 기준시가에 따라, 비상장법인은 본질가치에 따라 합병가액 산정

-  본질가치는 자산가치와 수익가치를 구해 1 : 1.5로 가중평균

-  자산가치 산정방법은 구체적으로 규정, 수익가치 산정방법은 자율화(일반적으로 공정·타당한 것으로 인정되는 모형)

※  또한 유사회사의 주당이익 및 주당 순자산을 기준으로 한 상대가치 금액을 비교공시

◦  (비상장 & 비상장 합병)  자본시장법의 규제 대상 아님

(외부평가)  ①상장법인 간 합병하면서 기준시가를 10% 이상 할인·할증하는 경우 및 ②상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우* 합병가액의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받도록 규정

* 완전(100%) 자회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 코넥스 상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우 등은 외부평가의무 면제(분할도 외부평가의무 없음)

※  한편 주식 및 영업양수도는 거래금액이 자산총액의 10% 이상인 경우 평가를 의무화

◦  (평가기관)  자본시장법상 회계법인, 신용평가회사, 증권회사가 평가 가능하며, 회계법인이 주로 수행