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		보 도 자 료
		보도	2019. 12. 20.(금) 석간		배포	2019. 12. 19.(목)
담당부서	회계조사국			정규성 국장(3145-7290), 이목희 팀장(3145-7292)

제목 : 내부회계관리제도 위반에 대한 점검결과 및 유의사항 안내

◈ (회사) 최근 3년간(‘15~17회계연도) 내부회계관리제도 구축의무를 위반한 회사는 모두 105사

◦ (회사유형별) 주로 비상장법인(101사)이 인력부족, 법규인식 미비로 의무를 불이행하였고, 주권상장법인은 4사가 의무를 위반하였으나 대부분 코넥스법인으로서 상장폐지되었음

◦ (자산규모별) 위반연도말 자산총액 1,000억원 미만(36.2%)이거나 폐업 등으로 재무제표를 작성하지 않은 경우(28.6%) 등 소규모·한계기업이 다수

◦ (감사의견별) 비적정(한정, 부적정, 의견거절) 감사의견이 73.4%를 차지

◈ (내부회계관리자) 이사회 등에 내부회계관리제도 운영실태 보고의무 위반 9건 중 기업회생절차 신청 및 개시 등 현실적으로 경영진이 내부회계관리제도를 운영하기 어려웠던 경우(7건)가 많았음

◈ (감사인) Big 4를 제외한 중견·중소형 회계법인(20사)이 법규오인, 감사의견 거절 등의 사유로 운영실태 검토의견 미표명 등 의무 위반 발생

◈ (행정제재) 총 134건의 내부회계관리제도 위반사항 중 33건(회사 16사, 내부회계관리자 5인, 감사인 12사)에 대하여 300 ~ 1,500만원의 과태료 부과

◈ (유의사항) 新외감법 시행으로 상장법인 내부회계관리제도 감사로 전환, 연결기준 구축, 보고주체 및 보고대상 변경 등 개정 내용을 숙지할 필요

◦ 감사보고서 의견거절의 경우에도 내부회계관리제도 검토(감사)의견을 별도로 표명하여야 함

Ⅰ	내부회계관리제도 개요

□ (정의) 내부회계관리제도는 내부회계관리규정과 이를 관리․운영하는 조직을 지칭*(외감법 제8조 제1항)

* 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성․공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계․운영되는 내부통제제도의 일부분(내부회계관리제도 모범규준)

□ (목적) 회사는 구비한 내부회계관리제도를 자체적으로 검증하고, 감사인이 내부회계관리제도에 관한 법규 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용을 검토하도록 하여,

◦ 회사가 정보이용자에게 제공하는 정보의 신뢰성과 투명성을 제고함

□ (적용대상) 주권상장법인과 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장법인은 외감법상 내부회계관리제도의 적용대상에 해당

< 내부회계관리제도 관련 주요규정(외감법 제8조) >

구분	내용
회사	내부회계관리규정과 이를 관리․운용하는 조직을 마련하고 상근이사 중 1인을 내부회계관리자로 지정
대표자 (내부회계관리자)	주주총회, 이사회 및 감사(위원회)에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고
감사 (감사위원회)	내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고
감사인	내부회계관리제도 운영실태를 검토(상장법인은 감사)하여 감사보고서에 종합의견 표명

□ (법규위반시 제재) 증권선물위원회는 관련 법규를 위반한 회사, 내부회계관리자, 감사인 등에 3천만원 이하의 과태료를 부과(외감법 제47조 제2항)

Ⅱ	점검결과 분석

□ (총괄) 2015 ~ 2017회계연도 동안 내부회계관리제도 관련 법규 준수여부를 점검한 결과 총 134건 위반사항이 발견됨

◦ ‘19.5.22(2015회계연도) 및 ’19.12.11(2016 및 2017회계연도) 증선위에서 아래와 같이 과태료부과* 등 행정조치

* 2018.11.1. 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」 마련(‘붙임1’ 참조)

내부회계관리제도 의무위반회사 점검 결과

회계연도	내부회계 미구축		내부회계 미보고		검토의견 미표명		위반 합계
	회사	과태료 면제*	내부회계관리자	과태료 면제*	감사인	과태료 면제*		과태료 면제*
2015	34	28	5	3	6	1	45	32
2016	35	28	2	1	10	3	47	32
2017	36	33	2	-	4	4	42	37
계	105	89	9	4	20	8	134	101

* 과태료 면제 사유는 SPC, 회생절차, 폐업 등으로 내부회계관리제도의 운영이 어려운 경우임

가. 내부회계관리제도 구축의무 위반

□ (회사유형별) 주권상장법인은 4사(3.8%, 코넥스 3사, 코스닥 1사)에 불과하고 위반회사 대부분은 비상장법인(101사, 96.2%)임

◦ 주권상장법인은 일부 코넥스법인(익년에 상장폐지 등)을 제외하고 대부분 내부회계관리제도 구축의무를 성실히 이행하고 있으나,

- 비상장법인의 경우 관리직 인력 부족, 법규인식 미비, 열악한 재무상태로 인한 지속적 감사의견거절 등의 사유로 의무 위반이 발생

상장 구분	2015년도		2016년도		2017년도		합계
	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율		비율
코스닥	1	2.9	-	-	-	-	1	1.0
코넥스	1	2.9	1	2.9	1	2.8	3	2.8
비상장법인	32	94.2	34	97.1	35	97.2	101	96.2
합계	34		35		36		105

□ (자산규모별) ➊자산총액 1,000억원(위반행위시 기준) 미만(38사, 36.2%)이거나 ➋폐업 등으로 재무제표를 작성·공시하지 않은 경우(30사, 28.6%) 등 소규모·한계기업이 다수(64.8%)를 차지

◦ 전기에는 자산총액 1,000억원 이상으로 내부회계관리제도 대상 법인이었으나 당기 중 재무상태 악화, 폐업 등으로 익년도에는 그 대상에서 제외되는 등 법규 준수의 유인이 낮아 의무 위반 발생

위반행위 당시 자산총액	2015년도		2016년도		2017년도		합계
	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율		비율
2,000억원 이상	5	14.7	1	2.9	2	5.6	8	7.6
2,000억원 미만1,000억원 이상	7	20.6	12	34.3	10	27.8	29	27.6
1,000억원 미만	18	52.9	11	31.4	9	25.0	38	36.2
폐업* 등으로 재무제표 미제출	4	11.8	11	31.4	15	41.7	30	28.6
합계	34		35		36		105

* 폐업회사 중 다수(23사)는 일시적으로 사업을 운영하는 자산유동화회사(SPC)로 舊외감법상 외감대상회사임

□ (감사의견별) 내부회계관리제도를 미구축한 회사는 당해연도 감사의견 비적정(한정, 부적정, 의견거절) 비율이 73.4%를 차지

◦ 내부회계관리제도 뿐만 아니라 재무제표 등 전반적인 회계정보의 신뢰성이 낮거나, 열악한 재무구조 등으로 적정한 회계시스템을 갖추지 못한 채 방치된 회사가 다수이고,

- 부실한 내부회계관리제도는 감사의견 형성에 불리한 영향을 주는 것으로 판단됨

감사의견	2015년도		2016년도		2017년도		합계
	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율		비율
적정	11	32.4	9	25.7	8	22.2	28	26.6
한정	1	2.9	-	-	-	-	1	1.0
부적정	-	-	1	2.9	1	2.8	2	1.9
의견거절	22	64.7	25	71.4	27	75.0	74	70.5
합계	34		35		36		105

□ (과태료 부과 여부) 위반회사 105사 중 16사(15.2%)에 대하여 300 ∼  1,200만원의 과태료가 부과되었고, 89사는 과태료가 면제됨

◦ (면제사유) 임직원 5인 이하의 영세기업(35.2%)이거나 기업회생(9.5%), 폐업 등(40%)으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우 과태료 면제

과태료 부과 여부		2015년도		2016년도		2017년도		합계
		위반회사 수	비율	위반회사 수	비율	위반회사 수	비율		비율
과태료 부과		6	17.6	7	20.0	3	8.3	16	15.2
과태료 면제*	기업회생	4	11.8	3	8.6	3	8.3	10	9.5
	임직원 5인이하	19	55.9	10	28.6	8	22.2	37	35.2
	해산·청산·폐업	5	14.7	15	42.9	22	61.1	42	40.0
합계		34		35		36		105

* 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」 4. 및 6.(‘붙임 1’ 참조)

나. 내부회계관리제도 운영실태 보고의무 위반

□ 당기 중 혹은 익년 초(3개월 이내) 기업회생절차가 개시되어 현실적으로 경영진의 내부회계관리제도 운영이 어려운 경우가 다수(총 9건 중 7건)

◦ 당기 중 기업회생절차를 신청(준비)하였더라도 법원으로부터 개시결정을 받지 못한 경우에는 내부회계관리자가 운영실태를 이사회 등에 보고하여야 함

위반 사유	2015년도		2016년도		2017년도		합계
	위반 건수	비율	위반 건수	비율	위반 건수	비율		비율
당기 중 회생절차 (과태료 면제)	2	40.0	1	50.0	-	-	3	33.3
익년 초 회생절차 (과태료 감경)	2	40.0	1	50.0	1	50.0	4	44.5
SPC (과태료 면제)	1	20.0	-		-	-	1	11.1
법규인식 부족	-	-	-		1	50.0	1	11.1
합계	5		2		2		9

다. 내부회계관리제도 운영실태 검토의견 미표명

□ (회계법인 규모별) 위반 감사인 20사 중 대형 회계법인(삼일, 삼정, 안진, 한영)은 없고, 중견 회계법인은 5사(25%), 중형 회계법인은 7사(35%), 소형 회계법인(감사반 포함)은 8사(40%)임

※ 공인회계사수 600인 이상은 대형, 120인 이상(600인 미만)은 중견, 60인 이상(120인 미만)은 중형, 60인 미만은 소형 회계법인으로 구분함(‘19.3월말 기준)

□ (과태료 부과 여부)  위반 감사인 20사 중 12사(60%)에 대하여 300 ∼  1,500만원의 과태료가 부과되었고, 8사(감사반 청산, SPC)는 과태료가 면제됨

◦ 회사의 과태료 면제사유(회생절차 개시, 임직원 5인 이하)가 회계법인에는 적용되지 않아 의무위반시 대부분 과태료가 부과됨

□ (감사의견별) 위반건수 23건* 중 감사보고서 적정의견이 12건(52.2%), 의견거절이 11건(47.8%)임

* 회계법인 3사는 감사보고서상 검토의견 미표명 위반 건수가 각각 2건임

◦ 다수의 회계법인이 감사보고서 의견거절의 경우 내부회계관리제도 검토의견 표명이 불필요한 것으로 오인하여 의무 위반 발생

감사인의 내부회계관리제도 법규위반(20사, 23건) 분석

회계법인 규모별	과태료 부과 여부	감사의견별

Ⅲ	유의사항

1		新 외감법상 제도 변경사항을 숙지하여야 합니다.

구 분	舊 외감법	新 외감법(‘18.11.1. 시행)
보고주체	상근임원 (내부회계관리자)	대표자 (내부회계관리자)
보고처	감사, 이사회	주주총회, 이사회 및 감사
감사의 책임	운영실태평가, 이사회 보고 등의 의무가 있으나 구체적인 절차 규정 없음	운영실태평가결과를 문서화하고 주주총회 1주전 이사회에 대면보고
구축범위	개별회사 재무정보	연결회사 재무정보 ※ 2022년도부터 단계적 확대
외부감사인의 인증 수준	검토	감사(상장법인) ※ 2019년부터 단계적 확대(‘붙임2’ 참조)

※ 자세한 내용은 금감원 보도자료 ‘신외감법 시행에 맞춰 미리 준비해야 합니다(2018.9.17.)’와 ‘내부회계관리제도 외부감사 철저한 대비 필요(2018.12.17.)’ 참조하시기 바랍니다.

2		회사의 과태료 면제사유가 감사인에게는 적용되지 않습니다.

□ 과태료 면제사유는 회사의 특수성(회생절차 개시, 임직원 5인 이하 등)을 감안하여 제도 구축‧운영 등이 곤란하다고 보아 적용되지만,

◦ 감사인은 회사가 내부회계관리제도 미구축시 부적정 검토의견 등을 표명하는데 아무런 장애가 없으므로 과태료가 면제되지 않음

3		감사보고서상 부적정, 의견거절의 경우에도 내부회계 관련 의무는 준수하여야 합니다.

□ 감사보고서의 감사의견과 무관하게 회사는 내부회계관리제도 구축 의무를, 감사인은 이에 대한 검토(감사)의견 표명의무를 준수하여야 함

4		위법사실의 재발 방지에 유의하시기 바랍니다.

□ 내부회계관리제도 법규 위반회사가 과태료를 부과받은 날로부터 5년 내 재위반한 경우 과태료 부과금액이 20% 가중될 수 있음

5		내부회계관리자 및 감사의 경우 개인에게 과태료가 부과됩니다.

□ 내부회계관리자가 운영실태를 이사회 등에 보고하지 않거나, 감사가 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하지 않은 경우,

◦ 회사가 아닌 내부회계관리자 및 감사 개인에게 과태료를 부과

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

붙임1		과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)

□ 과태료 부과 방법

◦ 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고 , 가중․감경하여 최종 과태료부과금액을 결정

< 과태료 부과 산식 >

법정최고금액	× 예정비율 =	예정금액	±	가중 · 감경 및 조정	=	과태료 부과액

<과태료 예정금액 산정표 >

동기 위반결과	상	중	하
중대	기준금액의 100%	기준금액의 80%	기준금액의 60%
보통	기준금액의 80%	기준금액의 60%	기준금액의 40%
경미	기준금액의 60%	기준금액의 40%	기준금액의 20%

※ 위반동기 판단기준

(1) 상 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 없는 경우

(2) 중 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 있는 경우 또는 위반행위가 위반자의 중과실에 의한 경우

(3) 하 : 상 또는 중에 해당하지 않는 경우

※ 위반결과 판단기준

(1) 중대 : 해당 위법행위가 언론에 공표되거나 회사의 회계처리기준 위반과 관련되어 있어 회계정보의 투명성 및 신뢰성이 크게 훼손된 경우 등 사회·경제적 물의를 야기한 경우 또는 이해관계자에게 중대한 손해를 입히는 경우 등을 의미

(2) 보통 : ‘중대’, ‘경미’에 해당하지 않는 경우를 의미

(3) 경미 : 사회‧경제적 파급효과가 없고 이해관계자에 미치는 영향이 미미한 경우 등을 의미

□ 과태료 면제 사유

◦ (회생절차진행 등) 위반당시「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 기업회생절차 또는 파산절차를 진행하는 경우 등 정상적인 내부회계관리제도 운영·관리가 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (임직원수 5명 이하) 위반당시 인력구조를 고려할 때 정상적인  내부회계관리제도를 구축·운영·관리하는 것이 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (기타) 조치시 폐업, 청산, 파산 등 사실상 납부 능력이 없어 과태료 면제 [과태료부과기준 4.가]

붙임2		내부회계관리제도에 대한 검토와 감사의 차이점

□ 상장사는 내부회계관리제도에 대한 외부검증이 회사의 규모에 따라 ’19년부터 순차적으로 ‘검토’에서 감사로 전환*

* 감사의무화 시점 : ’19년 사업연도(직전 사업연도말 자산 2조원 이상) → ’20년(5천억원∼2조원) → ’22년(1천억원∼5천억원) →’23년(1천억원 미만)

◦ (검증대상) ‘검토’는 회사가 내부회계관리제도를 자체점검하고, 그 결과를 보고한 운영실태보고서*를 대상으로 주로 검증을 실시하지만,

* 점검결과, 미비점 및 시정계획, 직전년도 시정조치 이행결과 등이 포함

- ‘감사’는 운영실태보고서외에도 매출, 구매, 생산 등 주된 활동과 관련된 회사의 주요 내부통제 자체(설계와 운영)를 검증함에 따라 검증대상이 크게 확대

◦ (수행절차) ‘검토’는 감사인이 회사의 내부통제에 대하여 담당자와의 질문 위주의 검증절차를 수행하는 반면,

- ‘감사’는 내부통제와 관련하여 회사가 작성한 문서를 검사하고 중요한 통제활동에 대하여 재수행하거나 회사의 통제활동을 현장에서 관찰하는 등 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되는지를 감사인이 직접 검증절차 수행

내부회계관리제도에 대한 검토‧감사 비교

	검 토	감 사
검증 대상	대표이사의 운영실태보고서	회사의 내부회계관리제도 (대표이사의 운영실태보고서 포함)
수행 절차	질문 위주 (또는 제한된 수준의 문서검사)	통제절차의 재수행, 문서검사, 관찰, 질문