비상장주식 물납제도
개선 방안

2019. 12. 11

기 획 재 정 부

국    고    국

순    서

Ⅰ. 현황 및 문제점	3

Ⅱ. 추진방향	6

Ⅲ. 개선방안	7

1. 허가 단계 : 부적당 재산 물납 방지	7

2. 관리 단계 : 적극적 물납주식 관리	8

3. 매각 단계 : 안정적 경영 유도	9

4. 추진 체계	10

Ⅳ. 향후 일정	11

Ⅰ. 현황 및 문제점

◇ 비상장 물납주식 부실화→매각 차질 및 국고손실 발생 우려

□ 물납된 비상장주식 중 매각이 사실상 어려운 휴·폐업 법인이 누적되며* 잠정적 국고 손실 발생

* ‘19.10월말 비상장법인(337개) 중 휴·폐업 비중은 46%(154개, 물납금액 2,671억원)

ㅇ 매각금액도 감소하는 추세로 원활한 국고 환수에 제약

물납 비상장증권 보유 및 매각 현황

구 분	2014	2015	2016	2017	2018
보유 법인 수	303	316	314	325	334
휴·폐업 법인 수	127	132	138	137	142
증권 매각금액(억원)	639	414	797	78	81**

* 법인 수는 해당 연도말 기준  ** ‘18년은 기업공개(IPO)에 따른 상장전환 2종목 포함시 493억원

□ 최근 물납 과정에서 고의적 가치 훼손 사례 및 회계신뢰성 문제 대두 → 감사원에서 제도개선 필요성 제기(‘19.9월)

【 물납 과정에서 납세자의 고의적 기업 가치 훼손 사례 】

➊ 상속 개시 이후 물납허가 이전(‘17~’18년) 대규모 현금 배당 실시

➋ 물납 신청 후 대규모 보증 제공 → 물납 후 4개월 만에 파산

➌ 상속 개시(‘07) 이후 물납 허가(’09) 전 수익사업 물적 분할
→ 물납 후 모회사는 사실상 휴업 상태

◇ 물납 부적당 자산 및 도덕적 해이 통제 미흡

□ 현행 법령상(상속세·증여세 법령) 비상장주식 물납 불허 기준이 불충분*하여 부실 자산에 대해서도 물납을 허가

* 부동산의 관리·처분이 부적당한 재산은 명확히 열거(5개)되어 있는 반면,  유가증권의 경우 ‘➀상장이 폐지된 주식 등, ➁국세청장이 정하는 경우’로 한정

▪ 최근 5년간 물납 후 휴·폐업된 법인(39개) 중 44%(17개)는 캠코 수탁 이전 감사인 의견거절·한정의견(5개), 자본잠식(11개), 직권폐업(1개) 등 부실징후 존재

□ 물납가액 결정(상속시점 기준) 이후 수납 시점까지(평균 1.65년) 기업가치 훼손에 따른 국고손실 가능성 상존

* 상속→물납신청(6개월내)→물납허가(신청 후 9개월내)→증권수납(허가 후 30일내)

ㅇ 상속인에 대한 고액 배당, 수익사업 부문 분할 등 물납주식 가치 훼손 행위에 대한 제재장치 미비*

* 물납 허가시점에서 가치를 재평가하는 특례 규정이 있으나, 요건(①상속인의 부실 경영으로 인해 ②50% 이상 재산가액 하락시) 모호 → 적용상 어려움

◇ 기업 부실화 방지 및 가치 제고를 위한 역할 제한적

□ 물납법인 특성상 물납 전후로 급격히 기업 가치가 하락하거나 시장성·환금성이 낮아 보유기간 장기화*에 따른 가치 하락 우려

* 매각까지 평균 보유기간(휴·폐업 제외) : (‘12)4.0년→(’15)4.5년→(‘18)6.0년

ㅇ 물납주식의 체계적 관리 및 적극적 가치제고 등 공공부문의 역할은 제한적

▪ 물납기업은 대부분 가족 중심의 소규모 기업으로, 경영자 사망 등으로 자금 조달 곤란, 기존 거래처와 거래 단절 등 경영 애로 경험(캠코 의견수렴 결과)

▪ 비상장주식 물납은 다른 상속 재산이 없거나 물납 충당에 부족한 경우
예외적으로 허용 → 자금 확보 애로 등 높은 경영상 취약성

◇ 성실·우량한 기업 물납 기피 → 역선택 문제 발생

□ 가치 상승이 기대되는 우량 기업이나 성실 가업승계 기업의 경우 경영권 상실 우려 등으로 물납을 기피하는 경향

* 기업승계를 원하는 상속인은 물납이후 지분율 감소로 인한 경영권 상실 등 애로 경험(중소기업중앙회 가업승계지원센터)

ㅇ 현금 등 상속세 납부 여력이 부족한 경우에도 물납 대신
주요자산 매각, 배당 확대 등을 통해 상속세 재원을 마련

[참고] 비상장주식 물납제도 개요 및 현황

□ (개요) 납세자가 금전납부가 불가능한 경우 상속받은 부동산,
유가증권 등으로 조세를 납부하는 방법(상속세·증여세법 제73조)

ㅇ ➊부동산, 유가증권의 가액이 상속재산의 50% 초과, ➋납부세액 2천만원 초과, ➌금융재산이 납부세액에 미달 시 허용

* 비상장주식은 다른 상속재산이 없거나 물납 충당에 부족한 경우에만 가능

□ (관리) 국세청이 납부 받은 물납증권을 기획재정부로 이관
→ 한국자산관리공사에 관리‧처분 사무 위탁*

* 국유재산법 제42조 및 시행령 제38조 근거

ㅇ 한국자산관리공사는 증권 관리, 가치 평가, 매각 등 실시

* 국유재산법령에 따라 평가, 국유재산정책심의위원회 의결 후 매각예정가격 등 결정→공개경쟁 입찰(공매)을 우선 실시하고, 4회 유찰 시 수의계약 가능

ㅇ ‘19.10월말 기준 338종목(상장1·비상장337) 보유 중(5,570억원)

□ 연도별 주식 물납 현황

(단위 : 건, 억원)

구 분	2014	2015	2016	2017	2018
종목수	63	42	20	22	18
물납금액	2,115	1,636	799	601	462

* 상속세 징수금액 대비 주식 물납금액 비중 : (‘16) 4.0% (’17) 2.6% (‘18) 1.6%

□ 연도별 비상장주식 매각 현황

(단위 : 건, 억원, %)

구 분	2014	2015	2016	2017	2018
종목수	23	20	18	8	3
물납금액(A)	417	712	1,106	86	70
매각금액(B)	639	414	797	78	81
환가율(B/A)	153.2	58.1	72.1	90.7	115.7

* 수의매각 비율(수의매각/계약건수): 72% (‘10~’19.6월말 매각 기준)

** 특수관계인(물납자, 기존주주, 관계회사, 발행회사) 매수 비율: 60% (‘10~’19.6월말 매각 기준)

Ⅱ. 추진방향

◇ 국고수입을 증대하고, 중소기업의 안정적 경영을 뒷받침하기 위해 물납 ➀허가→➁관리→➂매각 단계別 제도개선

정책 목표	체계적 물납제도 구축을 통한 물납기업 가치 제고 + 국고수입 증대

추진 과제	❶허가 단계 : 물납 신청·허가·수납 체계 개선	◾ 부적합 물납에 대한 선별(Screening) 강화 ◾ 상속인의 도덕적 해이 방지
	❷관리 단계 : 적극적 물납주식 관리	◾ 물납주식 가치 제고를 위한 맞춤형 관리 실시 : 법인 분석·진단, 컨설팅, 유관기관 협업을 통한연계 지원 → 부실화 방지 + 가치 상승 유도
	❸매각 단계 : 성실 기업승계 유인	◾ 성실 기업승계 우선매수제도 도입 ◾ 재매입 인센티브 부여
추진 체계	관계기관 협의체를 통해 공정성, 투명성 강화 ◾ 총괄협의체(국세청, 기재부, 캠코 등) + 허가, 관리, 매각 단계별 실무 협의체

Ⅲ. 개선방안(안)

1	허가 단계

[상속 개시]		[물납 신청]		[물납 허가]		[증권 수납]
주식가치 평가기준일 (원칙)	⇨ 6개월	상속세 신고시	⇨ 9개월	➀ 물납 불허 요건 구체화 ➁ 국세청-캠코 공동 확인 ➂ 가치 훼손 행위 점검 ➃ 주식가치 재평가(예외)	⇨ 30일	조세채무 소멸

◇ 부적당한 물납주식 선별(Screening) 강화

□ (물납 불허 요건 구체화) 물납에 부적합한 비상장주식에 대해 물납 불허 요건을 명확화

※ 상속세·증여세법 시행령 및 시행규칙 개정

유가증권 물납 불허 요건(관리·처분이 부적당한 재산)

현행	개선(안)
- 상장이 폐지된 주식	- ➊법인 폐업, ➋결손금 발생, ➌해산사유 발생, ➍회생절차 진행 중, ➎외부 회계감사 “의견거절”, ➏상장이 폐지된 주식 등 구체적으로 규정

□ (공동확인 절차 도입) 물납허가 前 캠코-국세청이 공동으로 물납자산의 관리·처분 적정성, 물납 요건 등 확인 절차 도입

* (현행) 주로 국세청 단독으로 물납 허가 여부 결정 → (개선) 국세청, 캠코, 민간전문가로 구성된 ‘물납허가협의체’에서 공동 확인 실시

ㅇ 기존의 서류 확인 외 기업 현장실사, 경영자 면담 등을 통해 부적당 자산에 대한 선별 기능 강화

※ 국세징수사무처리규정 개정

◇ 납세자의 도덕적 해이를 방지하는 제도적 장치 마련

□ (과세관청 점검 강화) 상속개시 후 납세자의 물납주식 가치 훼손 행위를 구체화*하고, 물납 허가 前 필수적으로 점검

* 기업 분할, 영업 양도, 중요 자산 처분, 대규모 배당 등 증권 가치 훼손 가능성이 있는 행위 등→‘물납재산 점검표’에 규정(국세징수사무처리규정 개정)

□ (도덕적 해이 방지) 납세자의 행위로 인해 주식가치가 현저히 하락한 경우, 납세자 책임을 강화하도록 수납가액 재평가제도 개선

ㅇ 재평가 대상 사유가 되는 행위는 구체화하되, 가치 하락
기준을 낮춰(50%→30%(예)) 재평가 대상을 확대

※ 상속세·증여세법 시행령 개정

물납주식 수납가액 평가 기준

	기준 (상속세·증여세법 시행령 제75조)
원칙	상속시점의 가액
예외	물납시점의 가액
	요건(현행)	요건(개선안)
	‣ (사유) 주요 재산을 처분하는 등 상속인의 부실 경영 ‣ (가격 기준) 주식 가치가 상속시점 대비 50% 이상 하락시	‣ (사유) ➊기업 분할, ➋중요 자산 처분, ➌대규모 배당 등 구체적으로 규정 ‣ (가격 기준) 주식 가치가 상속시점 대비 30% 이상 하락시(예시)

2	관리 단계

◇ 물납주식 가치를 제고하기 위한 적극적인 관리 실시

□ 물납법인 분석·진단 → 컨설팅 제공 → 연계 지원(금융·투자 등) 등 부실화 방지 및 기업 가치 제고를 위해 체계적 관리 강화

➊ (분석 실시) 정량, 정성 분석 등 물납법인 진단 및 기업 분류

* (정량분석) 재무현황을 분석하여 우량, 보통, 부실기업으로 분류

(정성분석) 법인 현황 조사, 경영진 면담 등 실시

➋ (컨설팅 제공) 물납법인 대상 ‘사전 컨설팅’(온·오프라인)을 통해 물납법인 애로 사항 진단, 상담 등 제공

* (온라인) 물납 법인 연계지원 프로그램 등 안내, 상담 신청 등 플랫폼 활용

(오프라인) 캠코 총괄센터(국유증권관리처) + 26개 지역 센터 활용

- 부실징후법인은 선제적으로 찾아내어 경영 악화 방지 +
성장세가 높은 기업은 상장 추진, 투자 유치 등 가치 상승 도모

➌ (지원 연계) 중소벤처기업 중 ➊단기적 경영애로 또는 ➋성장 잠재성이 높은 기업에 대해 지원 프로그램 맞춤형 연계

- 관련 기관*과 협업 체계를 구축하여 정책자금, 전문컨설팅, 투자유치, M&A, 상장 등 연계

* 캠코, 중진공, 신보, 거래소, 한국벤처투자, 중기중앙회 등 관련 기관 업무 협약 추진(12.17)

	< 물납법인 지원 연계 방안 >
❶ (금융) 구조개선전용자금 등 정책자금 활용 연계(중기부, 중진공) * 캠코에서 1차 추천한 법인에 대해 중진공에서 기술성, 사업계획 등 기업평가를 통해 자금 지원 여부 등 결정 ❷ (전문컨설팅) 캠코에서 1차 상담 후 신용보증기금에서 시행 중인 컨설팅 프로그램(경영 전반, 기술개발, M&A 등) 연계(신보) ❸ (상장) 비상장 우량 물납 법인 대상 상장 설명회, 상장 컨설팅 등 실시(거래소) ❹ (투자유치) 모태펀드 운용사에 유망 물납법인의 기업 정보 등을 제공하여 투자자금 유치 등을 통한 기업 성장 유도(중기부, 한국벤처투자) * 운용사, 물납 법인 등이 희망할 경우 투자유치 상담, IR 기회 제공 등

3	매각 단계

◇ 물납자 우선매수제도 도입 및 물납주식 매입 유인 제공

□ (우선매수제도 도입) 기업승계 물납자 등에게 우선매수권을 부여하여 안정적 경영 유도 및 국고 손실 가능성 방지

▪ (중기중앙회 가업승계지원센터 건의 사항) 기업승계를 원하는 상속인의 경영권 확보를 위해 일정 기간 상속인 등에게만 매각할 수 있도록 한정할 필요

▪ (물납기업 대상 설문조사(‘19.9월) 결과) 물납자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권) 부여시 응답자의 87%가 경영상 도움이 된다고 응답

ㅇ 물납에 따른 경영권 상실을 우려하는 성실 기업승계 법인
(상속인)에 대해 공개 입찰 매각 보류 및 우선매수권 부여

□ (매입 유인 제공) 물납주식 재매입 비용 부담 완화를 위해 재매입시 인센티브 제공

ㅇ 분할납부 기간 연장* 및 대상 금액 하향** 등 검토

* (현행) 1년 → (개선) 3년  ** (현행) 10억원 → (개선) 5억원

※ 국유재산법 시행령 개정

물납증권 우선매수제도 개요(안)

구 분	내 용
적용 대상	▪ (물납법인) 중소기업 또는 중견기업(직전 3년 평균 매출액 3천억원 미만)으로서 피상속인이 10년 이상 계속하여 경영한 기업 * 상속세·증여세법 제18조 제2항 ‘가업’ 요건 충족 법인 ▪ (신청자) 물납 법인의 대표이사 겸 최대 주주인 물납자 ※ 신청법인의 재무상황, 경영현황 등 분석→국유재산정책심의위원회 의결
내용	▪ ➊공개 매각 보류(최대 4년) 및 ➋물납자 대상 수의계약 매각 ※ 매각 보류 대상, 수의계약 매각 여부 등 국유재산정책심의위원회 의결 ▪ 매각시 분할납부 기준 및 조건 완화 * 기간 : (현행) 1년 → (개선안) 3년 / 대상 : (현행) 10억원 → (개선안) 5억원
관리	▪ 우선매수권 행사시까지 최대주주 조건 유지 ▪ 주주가치 보호 및 신의 성실 원칙에 따른 경영 ▪ 매출액, 당기순이익 감소 등 경영 실적 하락시 경영관리약정 체결 * 조건 위반 또는 기업 가치를 감소시키는 행위시 우선매수대상 제외

4	추진 체계

□ 물납 업무의 전문성, 투명성 확보를 위해 단계별 추진체계 마련

ㅇ 비상장증권 물납 업무 전반을 총괄하는 관계기관 협의체 구축 및 허가, 관리, 매각 업무 단계별 실무 협의체 마련

비상장주식 물납 협의체 구성(안)

				비상장주식 물납 협의체			* 기재부, 국세청, 캠코, 민간위원
물납 허가 협의체			증권 관리 위원회					증권 매각 위원회
국세청, 캠코, 민간위원			캠코, 민간위원					캠코, 민간위원

Ⅳ. 향후 추진 일정

1. 허가 단계		기관	추진일정
◇ 부적당 재산 선별 강화, 납세자 도덕적 해이 방지 장치 마련
	▸상속세 및 증여세법 시행령, 시행규칙 개정	기재부	‘20.1/4~
	▸국세징수사무처리규정 개정	국세청	‘20.1/4~
2. 관리 단계		기관	추진일정
◇ 물납주식 가치 제고를 위한 적극적 관리 실시
	▸원스톱 종합 컨설팅(온·오프라인) 체계 구축	캠코	‘20.1/4
	▸금융, 투자유치, 컨설팅, 상장 등 지원 연계	금융(중진공) 투자유치(중기부) 컨설팅(신보) 상장(거래소)	‘20.1/4~
	▸관계기관 MOU 체결	캠코, 중진공 신보, 중기중앙회, 거래소, 한국벤처투자	‘19.12.17
3. 매각 단계		기관	추진일정
◇ 물납자 우선매수제도 도입 및 물납주식 매입 유인 제공
	▸(우선매수제도 도입) 국유재산법 시행령 개정	기재부	‘20.1/4~
	▸(우선매수제도, 매입 유인 제공) 국유재산정책심의위원회 의결	기재부	‘20.1/4
4. 추진 체계		기관	추진일정
◇ 비상장주식 물납 협의체 구성
	▸(총괄) 비상장주식 물납 협의체 구성	기재부, 국세청, 캠코	‘19.12
	▸(단계별) 허가, 관리, 매각 단계별 협의체 구성 및 관련 규정 등 개정	기재부, 국세청, 캠코	‘20.1/4~