공정경제 3법 합동브리핑

공정경제 3법
주요내용 및 기대효과

2020. 12. 16.

	관계부처 합동

				목 차

Ⅰ. 추진경과 및 법 제·개정 의의	1

1. 추진경과	2

2. 공정경제 3법 제·개정 의의	2

Ⅱ. 법률별 주요내용 및 기대효과	4

1. 상법	5

2. 공정거래법	7

3. 금융복합기업집단감독법	10

Ⅰ. 추진경과 및 법 제․개정 의의

1		추진경과

□ 공정경제는 우리 정부가 지향하는 “혁신적 포용국가”의 기반이자 우리 경제의 지속가능한 성장을 가능하게 하는 토대가 됨

ㅇ 특히, ‘기업 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립’은 갑을문제 해소, 상생협력 강화, 소비자 권익보호와 함께 공정경제의 근간임

□ 이를 위해 ‘17년 정부 출범 직후 「공정경제 3법」의 내용을 구체화하기 위한 논의*를 시작하여 ’18년 20대 국회부터 입법화를 추진하였음

* [상법] 특별위원회(‘17.10~12월), [공정거래법] 법집행체계 개선 TF(‘17.8월~’18.1월), 전면개편 특위(’18.3~7월), [금융복합기업집단감독법] 금융그룹감독에 관한 모범규준 제정·시행(‘18.7월)

ㅇ 금년 21대 국회가 개원함에 따라 정부는 「공정경제 3법」을 즉시 재추진하여 신속하게 국회에 제출하였고,

➪「공정경제 3법」은 마침내 12.9. 국회 본회의를 통과하였음

2		공정경제 3법 제·개정 의의

◈ 「공정경제 3법」은 우리 경제 각 분야의 기울어진 운동장을 바로 잡고, ‘공정하고 혁신적인 시장경제 시스템’을 구현하기 위한 제도적 기반

□ 저성장이 고착화되고 양극화가 심화되면서 공정한 기회와 정당한 보상이 보장되는 ‘공정경제’에 대한 요구가 고조됨

ㅇ 특히, ‘권한과 책임이 일치하는 기업지배구조 구축’과 ‘기업집단의 건전성·투명성 강화’는 공정한 시장여건 조성의 출발점이자 핵심임

□ 이런 차원에서 정부는,

① 대주주의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선하기 위한 상법 개정,

② 대기업집단 경제력남용 근절, 법 집행체계 합리화, 혁신성장 지원 등 공정경쟁질서에 대한 시대적 요구를 반영하는 공정거래법 개정,

③ 규제 사각지대에 놓여있던 非지주 금융복합기업집단에 대해 감독체계를 구축하는 것(금융복합기업집단감독법)을 최우선 과제로 추진함

□ 이번 정기국회에서 「공정경제 3법」이 국회를 통과하면서,

ㅇ ▴개별 기업단위에서 합리적 의사결정이 가능해지고(상법), ▴기업집단의 경제력 남용 및 편법적 지배력 확대가 차단되며(공정거래법), ▴금융복합기업집단의 건전성이 제고(금융복합기업집단감독법)됨으로써,

⇨ 기업 경영의 투명성·책임성과 우리 경제의 건전성이 제고될 것임

ㅇ 특히, 3법 동시 통과로 인한 유기적 연계와 상호 보완을 통하여 법 시행의 효과는 더욱 강화될 것임

① 공정거래법의 사익편취 규율대상 확대와 상법의 다중대표소송제 도입

→ 자회사를 통한 일감몰아주기 등 부당내부거래에 대해서는 행정제재와 더불어 모회사의 주주들에 의한 사후 감시도 가능해짐에 따라, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 실효성 있게 억제될 것으로 기대됨

② 공정거래법의 공익법인·금융보험사 의결권 제한 제도와 기업경영의 투명성을 제고하는 상법의 감사위원 분리선출제 도입

→ 기업의 편법적 지배력 확대를 억제하고 지배주주의 전횡을 방지해가면서, 소수주주의 권익이 보다 효과적으로 보호될 것으로 기대됨

□ 이와 함께 법 위반 억지력을 제고하고, 불공정행위 피해자들에 대한 신속하고 실효적인 피해구제*를 위한 제도들도 입법화되었으며,

* 다중대표소송제, 사인의금지청구제, 분쟁조정 확대, 법원의 자료제출명령제 등

ㅇ 또한, 신산업 분야에서의 혁신을 지원하기 위해 벤처 투자를 활성화하는(CVC 제한적 보유 허용․벤처지주회사) 등 합리적으로 규제를 완화하였음

□ 국회 입법과정에서 정부안이 일부 수정되었지만, 3법 통과로 ‘공정하고 혁신적인 시장경제 시스템’을 구현하기 위한 제도적 기반이 마련되어,

⇨ 기업에 대한 신뢰와 시장의 활력을 제고하여
공정경제와 혁신성장을 뒷받침함으로써,
궁극적으로 우리 경제의 경쟁력을 강화하는데 기여할 것임

Ⅱ. 법률별 주요내용 및 기대효과

1		상법

□ 다중대표소송제도 도입

ㅇ 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상*의 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 함

* 일반규정(비상장·상장)에 따를 때 주주는 총발행주식의 1%(1/100) 보유시, 상장회사 특례에 따를 때 상장회사 주주는 총발행주식의 0.5%(1만분의 50) + 6개월 보유시 제소 가능

⇨ 자회사를 통한 일감 몰아주기와 같은 대주주의 사익추구 행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권 제고

Q. 투기세력이 주식의 염가 매수를 위해 소송을 제기하여 주가를 떨어뜨리는 등 악용할 소지는?

☞ 다중대표소송은 기존 대표소송의 원고적격을 모회사 주주 일부까지 확대하는 것으로, 승소 시 배상액이 자회사에 귀속되는 공익소송으로 남소가능성이 크지 않을 것으로 예상

- 자회사 이사의 위법행위에 대한 손해를 보전하는 것이 해외펀드에게만 유리할 수는 없고, 해외펀드 등이 위협 수단으로 기존 대표소송을 활용한 바도 없는 것으로 알고 있음

□ 감사위원 분리선출 등

ㅇ 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를(1인 이상) 다른 이사들과 분리 선임하도록 함

ㅇ 상장회사의 감사위원회 위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여 사외이사가 아닌 감사위원의 경우 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여, 사외이사인 감사위원의 경우 모든 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 함

⇨ 감사위원의 독립성을 확보하여 경영 건전성·투명성 및 감사위원· 감사 선임 시 운영 효율성 제고

Q. 감사위원 분리선출로 투기성 외국계 펀드 등의 위협을 우려하는데 이에 대한 의견은?

☞ 감사위원 분리선출제 도입으로 이사회에 대한 경영감독 기능이 정상화됨으로써 우리 기업의 글로벌 경쟁력 향상에 기여할 것으로 기대

- 금융회사의 경우 감사위원 분리선출제도가 정착되어 원활히 시행되고 있으며, 외국계 펀드 등의 지분 분산행사가 문제된 경우도 없음

- 경영투명성이 높아지는 경우 오히려 이른바 ‘해외 투기자본’이 간섭할 수 있는 여지가 없어질 것임

□ 감사 등 선임시 주주총회 결의요건 완화

ㅇ 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 완화*

* (현행) 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 의결 → (개정) 출석한 주주 과반수로 의결

⇨ 주주의 주주총회 참여 유도 및 회사의 안정적인 주주총회 운영 지원

□ 배당기준일 관련 규정 개선

ㅇ 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하여 배당기준일 관련 규정을 개선

⇨  배당기준일에 상관없이 구주와 신주의 동등배당을 가능하게 하여 기업 배당 실무의 혼란을 해소하고 주주총회의 분산 개최 독려

□ 소수주주권 관련 규정 개선

ㅇ 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여 일반규정(상법 제363조의2, 제403조 등)에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정(상법 제542조의6)에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용*할 수 있음을 명백히 함

* 일반규정에 따른 소수주주권 행사요건 지분율 이상의 주식을 보유하고 있으나 6개월의 보유기간을 갖추지 못한 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지 여부에 대한 해석상 논란 해소

⇨ 주주의 이익을 도모하고 기업 실무의 혼란을 해소

2		공정거래법

□ 사익편취 규율대상 확대

ㅇ 사익편취 규율대상을 상장ㆍ비상장에 관계없이 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 계열사 및 이들 회사가 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 자회사로 확대

※ 현행 210개 → 598개로 대상회사 388개 증가[10대 그룹: 29개 → 104개](‘20.5.기준)

⇨ 사익편취 규율의 사각지대를 해소하여, 공정한 경쟁기반을 훼손하고 부당하게 총수일가에 부를 귀속시키는 행위를 실효성 있게 감시

Q. 개정 법률에 대응하기 위해 지분 매각이 이어지는 경우 기업 경쟁력 및 경영권 유지에 부정적 영향?

☞ 사익편취 규제는 부당 내부거래를 규율하는 것으로 정상적인 내부거래는 금지하지 않으며, 총수일가가 지분을 매각해야 하는 것도 아님

□ 신규 지주회사 자·손자회사 의무 지분율 상향

ㅇ 지주회사의 자·손자회사에 대한 의무 지분율 요건을 상향(상장: 20%→30%, 비상장: 40%→50%)하되, 신규 설립·전환된 지주회사(종전 지주회사가 신규 편입하는 자·손자회사 포함)에 대해서만 적용

⇨ 지주회사가 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대하는 수단으로 이용되는 것을 방지하고, 지주회사 체제 내에서 자회사 및 손자회사 지배에 대한 책임성을 제고

Q. 추가 지분매입 비용이 지주회사들에게 과도한 부담이 되는 것 아닌지?

☞  기업집단의 형태는 자율적으로 결정할 사항이며, 이번 지분율 상향은 개정법 시행 이후 설립·전환이 이루어진 신규 지주회사에 대해 적용되는 것이므로 종전 지주회사의 경우는 추가 지분매입 부담이 없음

□ 공익법인 및 금융․보험사 의결권 제한

ㅇ 상호출자제한기업집단 소속 공익법인이 보유한 계열사 주식에 대해 의결권 행사를 원칙적으로 금지하되,

- 상장 계열사에 대해서는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권을 행사할 수 있도록 예외를 허용

※ 22개 기업집단 소속 43개 공익법인이 94개의 계열사 지분 보유(‘20.5.기준)

ㅇ 적대적 M&A와 무관한 계열사 간 합병 및 영업양도에 대해 금융·보험사의 의결권 행사를 금지

⇨ 공익법인과 금융·보험사를 통한 편법적 지배력 확대를 차단

Q. 기부 감소 등 공익법인의 사회공헌활동이 위축되는 것이 아닌지?

☞ 공익법인의 계열사 주식 보유 자체가 제한되는 것이 아닌바 지배력 확대 목적이 없는 선의의 기부를 위축시키지 않음

- 한편, 의결권 행사가 가능한 예외사유도 충분히 규정하고 있음

* 정관 변경, 임원임면, 합병 및 영업양도(계열사간은 제외)

□ 일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 제한적 보유 허용

ㅇ 일반지주회사가 기업형 벤처캐피탈을 보유할 수 있도록 허용하면서, 타인자본을 통한 지배력 확대, 총수일가 사익편취 등 부작용을 차단할 수 있는 안전장치*도 함께 마련

* 일반지주회사가 CVC 지분 100% 소유, 부채비율 제한(200%), 펀드 내 외부자금 제한(40%), CVC 계열사 및 총수일가 지분보유기업 투자 금지, 총수일가에 대한 투자 지분 매각 금지 등

※ 현재 일반 지주회사는 157개임(‘20.9월 기준)

⇨ 기업 내 풍부한 유보자금을 벤처 등 생산적인 부문으로 유인하고, 전략적 투자 활성화를 통해 활력 있는 벤처 생태계 촉진

Q. CVC가 일반지주회사의 과도한 지배력 확대나 총수일가 사익편취 등에 악용될 우려는 없는지?

☞ 타인자본을 통한 과도한 지배력 확대, 총수일가 사익편취 등 부작용 차단을 위하여 CVC 설립, 자금조달, 투자 및 회수단계 등 각 경로별로 안전장치를 세밀하게 마련하였음

- 아울러, 관계부처 및 업계 의견을 충분히 수렴하여 CVC가 펀드 조성시 계열사 자금 이외에 외부자금도 일부 조달할 수 있도록 허용하는 등 벤처투자 활성화 측면도 균형 있게 고려하였음

□ 사인의 금지청구제도 등 법 집행체계 개편 관련

ㅇ 불공정행위로 인해 피해를 입거나 피해를 당할 우려가 있는 경우, 피해자들이 공정위를 거치지 않고 직접 해당 침해행위의 금지 또는 예방을 법원에 청구할 수 있는 사인의 금지청구제도 도입

- 손해배상소송을 통한 피해구제도 실효적으로 이루어질 수 있도록 기업의 자료제출의무* 강화(소송중인 법원에 제출)

* 제출대상 확대(서류 → 전자·비전자 자료), 영업비밀이 유출될 위험은 제한하면서  영업 비밀자료 제출을 의무화 등(특허법 제132조와 동일)

ㅇ 소액사건 피해구제를 위해 비용과 시간이 많이 소요되는 소송절차를 거치지 않을 수 있도록, 공정위 제재조치가 완료된 사건에 대해서도 공정거래조정원에 분쟁조정 신청이 가능하도록 개선

* 현재는 공정위가 조사를 개시한 경우 제재조치 완료여부와 상관없이 분쟁조정 신청 불가

ㅇ 법 위반 행위별로 과징금 상한을 2배 상향 조정하여, 담합은 관련매출액의 10%에서 20%로, 시장지배력남용은 3%에서 6%로, 불공정거래행위는 2%에서 4%로 강화

⇨ 공정거래법 집행을 강화하고 다양한 집행수단을 제도화하여,
법 위반 억지력이 제고되고 신속하고 실효적인 피해구제 가능

3		금융복합기업집단감독법

□ 금융복합기업집단의 지정

ㅇ ➊소속금융회사들이 둘 이상의 금융업을 영위*하고 ➋소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상으로 대통령령으로 정한 요건에 해당하는 집단을 금융복합기업집단으로 지정

* 동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신 · 보험 · 금투업 중 둘 이상인 경우

※ 현재 기준으로 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 6개 집단

□ 대표금융회사 선정

ㅇ 금융복합기업집단은 동 집단을 대표하는 금융회사를 대표금융  회사*로 자율적으로 선정

* 내부통제·위험관리, 건전성 관리, 보고·공시 등 제반 업무를 총괄하여 취합·제출

□ 금융복합기업집단 내부통제·위험관리

ㅇ 집단차원의 내부통제와 위험관리를 향상하기 위해 금융복합기업집단 내부통제·위험관리 정책을 수립·마련(협의회 설치‧운영)

□ 금융복합기업집단의 건전성 관리

ㅇ  자본의 중복이용, 내부거래·위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융복합기업집단 수준의 자본적정성을 평가·점검하도록 의무화

□ 보고·공시

ㅇ 금융복합기업집단이 대표금융회사를 통하여 금융복합기업집단 차원의 재무정보 등을 금융당국에 보고하고 시장에 공시하도록 의무화

□ 경영개선계획 제출 등

ㅇ  자본적정성 평가 · 위험관리실태평가 결과 등이 일정기준에 미달하는 경우, 스스로 개선계획을 마련하고, 그 이행이 불충분한 경우 등에는 금융위는 경영개선계획에 대한 수정·보완·이행·강제 등을 명령

⇨ 금융복합기업집단의 자율적 위험관리체계가 정착되고, 금융시장 시스템 리스크에 대한 금융당국의 선제적 관리를 통해 시장안정 확보

⇨  금융복합기업집단의 재무건전성이 확보되어 위험전이, 동반부실 등의 위험이 최소화되고, 금융소비자‧투자자 피해를 미연에 방지

Q. 금융복합기업집단감독법은 업권별 규제에 더한 중복규제 아닌가?

☞ 기존의 개별 업권법과 금융복합기업집단감독법이 규제·감독하는 위험이 서로 상이하므로, 이중규제라고 보기 어려움

- 업권별 금융감독은 개별 금융회사의 건전성과 자본적정성을 관리하는 반면,

-  ➀ 이번 법률은 개별 금융업권법으로 규율하기 어려운 계열 금융회사간의 상호출자나 순환출자로 인한 중복자본에 따른 그룹전체로서의   적정자본 문제나,

➁ 특정 계열사의 위험이 전파되는 위험전이나 금융복합기업집단 전체의 위험집중 문제 등 그룹위험을 평가·감독하는 것임

Q. 금융부문 外 비금융회사도 규제 대상이 되는 것 아닌지?

☞ 전혀 그렇지 않음

- 이번 법률에는 비금융계열사에 의무를 부과하거나 금융당국이 비금융 계열사를 감독하는 조항은 전혀 없음