금융생활에 필요한 모든 정보, 인터넷에서 「파인」 두 글자를 쳐보세요
“금융은 튼튼하게, 소비자는 행복하게”
		보 도 자 료
		보도	2021. 5. 6.(목) 조간		배포	2021. 5. 4.(화)
담당부서	회계조사국			홍순간 국장(3145-7290), 이목희 부국장(3145-7292)

제 목 : 내부회계관리제도 위반여부 점검결과 및 유의사항 안내

◈ (점검결과) 2018회계연도 내부회계관리제도 관련 법규 준수실태 점검 결과 총 28건(19개 회사, 대표자·감사 각 1인, 7개 회계법인)의 위반사항이 발견되어, 이 중 13건(회사5, 대표자1, 감사인7)에 대해 300~1,200만원의 과태료를 부과

◦ (회사) 위반회사(19사) 대부분(18사)이 비상장법인으로 관리인력 부족, 법규인식 미흡 등의 이유로 의무 불이행

- 폐업‧회생절차 등을 진행하고 있는 소규모‧한계기업이 11사이며,  외부감사 결과 의견거절 기업은 13사에 달함

◦ (대표자/감사) ❶ 대표자는 관련 법규 숙지 미흡으로, ❷ 감사는 운영실태평가보고 과정 문서화 및 이사회 대면보고 의무 미숙지 등으로 위반

◦ (감사인) 회계법인(7사)은 재무제표에 대한 감사의견 거절시 내부회계관리제도에 대한 검토가 불필요한 것으로 오인하는 등의 이유로 위반

◈ (평가) 내부회계관리제도 미구축 회사가 전년대비 감소(36사→19사, 47.2%↓)하였는바, 동 제도가 점차 정착되고 있는 것으로 판단

◈ (유의사항) 新외감법 시행으로 동 제도의 운영·검증절차 등이 강화되었는바, 회사·감사인 관련자는 동 내용을 숙지하고 충실히 이행할 필요

◦ ❶ 회사는 CEO의 운영실태 보고, 감사의 운영실태 평가보고 절차가 이행되도록 유의해야 하고, ❷ 감사인은 재무제표에 대한 의견거절의 경우에도 내부회계관리제도 검토(감사)의견을 반드시 표명하여야 함

Ⅰ	내부회계관리제도 개요

□	(정의) 내부회계관리제도는 내부회계관리규정과 이를 관리․운영하는 조직을 지칭*(외감법 제8조 제1항)

* 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성․공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계․운영되는 내부통제제도의 일부분(내부회계관리제도 모범규준)

□ (목적)  회사는 구비한 내부회계관리제도를 자체적으로 검증하고, 감사인은 내부회계관리제도에 관한 법규준수 여부와 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용을 검토하도록 하여,

◦ 회사가 정보이용자에게 제공하는 정보의 신뢰성과 투명성을 제고함

□ (적용대상) 주권상장법인과 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장법인은 외감법상 내부회계관리제도 적용대상

< 내부회계관리제도 관련 주요사항(외감법 제8조) >

구분	내용
회사	내부회계관리규정과 이를 관리‧운용하는 조직을 마련하고, 상근이사 중 1인을 내부회계관리자로 지정
대표자 (내부회계관리자)	주주총회, 이사회 및 감사(위원회)에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고
감사 (감사위원회)	내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이를 이사회에 매 사업연도마다 대면 보고하고, 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치
감사인	내부회계관리제도 운영실태를 감사(상장법인)‧검토(비상장법인)하고 그 결과를 감사보고서에 종합의견으로 표명

□ (법규위반시 제재) 증권선물위원회는 관련 법규를 위반한 회사, 대표자, 감사 및 감사인 등에 대해  3천만원 이하의 과태료 부과 가능(외감법 제47조 제2항)

Ⅱ	점검결과 분석

□ (총괄) 주권상장법인 및 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장법인을 대상으로 2018회계연도 내부회계관리제도 관련 법규 준수여부를 점검한 결과,

◦ 총 28건(19개 회사 , 대표자·감사 각 1인, 7개 회계법인)의 위반사례가 발견되었고, 이 중 13건(회사 5사, 대표자 1인, 감사인 7사)에 대하여  증선위(‘21.4.21.)에서 300~1,200만원의 과태료를 부과*

* 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」(‘붙임1’ 참조)

◦ 2016~2017회계연도의 연평균 위반건수가 약 45건 수준인 것에 비해 37.8% 감소하였으며, 특히 회사의 내부회계 미구축 건수가 전년대비 큰 폭으로 감소(47.2%↓)

내부회계관리제도 의무위반회사 점검 결과

(단위: 사, 명)

회계연도	내부회계 미구축		내부회계 미보고		검토의견 미표명		위반 합계
	회사	과태료 면제*	대표자 등	과태료 면제*	감사인	과태료 면제*		과태료 면제*
2016	35	28	2	1	10	3	47	32
2017	36	33	2	-	4	4	42	37
2018	19	14	2	1	7	-	28	15
계	90	75	6	2	21	7	117	84

* 회생절차, 폐업, 임직원수 5인 이하 등으로 내부회계관리제도의 운영이 어려운 경우

(회사) 내부회계관리제도 구축의무 위반

□ (회사유형별) 위반회사(19사) 중 주권상장법인은 1사(코스닥 상장)에 불과하고, 대부분은 비상장법인(18사)

◦ 주권상장법인은 코스닥 상장 법인 1개사(익년초 회생절차 진행)를 제외하고는 내부회계 관리제도 구축의무를 이행하고 있으나,

- 비상장법인은 관리직 인력 부족, 법규인식 미흡, 열악한 재무 상태로 인한 감사의견거절 등으로 의무 위반이 다수 발생

□ (자산규모별) ’18년 내부회계관리제도 대상 법인*이나, 당기말 자산총액이 1,000억원 미만으로 감소되어, 이후 연도는 구축 대상에서 제외되는 등 지속적으로 내부회계 관리를 할 유인이 없는 회사가 많았으며,

* ’17년 자산총액 1,000억원 이상

◦ 영업상태 역시 폐업하거나, 당기 혹은 익년 중 회생절차를 개시하는 등의 소규모·한계기업(11사)이 다수를 차지

□ (감사의견별) 내부회계관리제도를 미구축한 회사의 당해연도 감사의견 거절은 13사로 대부분을 차지

◦ 내부회계관리제도 자체가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 회사가 갖추어야 하는 내부통제 이므로 내부회계관리가 부실할 경우 감사의견 형성에 불리한 영향을 주는 것으로 판단

□ (과태료 부과) 위반회사 19사 중 5사에 대하여 각 300∼600만원의 과태료를 부과

◦  (면제사유*) 임직원 5인 이하의 영세기업이거나 기업회생, 폐업 등으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우 과태료 면제

* 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」(‘붙임1’ 참조)

주요 위반원인 분석
❏ (중요한 의사결정자 부재로 미구축) 대표이사 및 임원의 실형선고로 내부회계관리제도를 정상적으로 구축 및 운영할 수 없는 경영권 공백 상태 기업이 다수를 차지 ❏ (회생절차 신청으로 미구축) 기업회생절차 또는 파산절차가 진행중인 경우에는 내부회계관리제도의 구축·운영·관리가 어렵다고 보아 과태료를 면제 하나, 회생절차 개시 이전 회계연도와 워크아웃 진행회사는 구축의무 대상에 해당함에도 이를 착오하여 위반

(대표자·감사) 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의무 위반

□ (보고/평가) 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의무 위반은 2건으로 단순 착오 등의 법규 인식 부족이 주요 원인

◦  특히, 감사는 新외감법 시행으로 운영실태평가결과를 문서화하고 주주총회 1주전 이사회에 대면보고하도록 의무를 강화하였음에도 종전 방식으로 보고

□ (과태료 부과) 위반한 대표자 1인에 대하여 300만원의 과태료 부과

주요 위반원인 분석
❏ (미보고 의무 위반) 당기 중 기업회생절차를 신청(준비)하였더라도 법원으로부터 개시결정을 받지 못한 경우에는 대표자가 운영실태를 이사회 등에 보고하여야 함에도 이를 이행하지 아니하였음 ❏ (미평가 의무 위반) 新외감법 시행으로 감사의 평가 업무가 강화되었음에도 운영실태평가보고를 회사의 대표이사 및 내부회계관리자가 이행한 것으로 되어있고, 감사의 서명 등이 부재

(감사인) 내부회계관리제도 운영실태 검토의견 미표명

□ (회계법인 규모별) 위반 감사인 7사 중 대형회계법인(삼일, 삼정, 안진, 한영)은 없으며, 1사는 중형회계법인, 6사는 소형회계법인(감사반 포함)에 해당

※ 공인회계사 600인 이상 또는 감사대상 상장사 수 100사 이상은 대형, 공인회계사 120인 이상 또는 감사대상 상장사 수 30사 이상은 중형, 그 외는 소형 회계법인으로 구분

□ (감사의견별) 감사인 7사의 위반과 관련된 11개 피감사회사의 감사보고서는 적정의견이 5건, 의견거절이 6건임

◦ 다수의 감사인이 단순 착오 혹은 ’18년도 감사의견거절에 따라 내부회계관리제도 검토의견 표명이 불필요한 것으로 오인하여 의무위반 발생

◦ 또한 상기 11사 중 1사*를 제외한 10사는 회사 측의 의무 위반도 함께 지적되었음

* 공시과정에서 감사인이 검토보고서 단순 누락

□ (과태료 부과) 위반 감사인 7사에 대하여 각 300∼1,200만원의 과태료 부과

◦ 회사의 과태료 면제사유(회생절차 개시, 임직원 5인 이하)가 감사인에게는 적용되지 않아 의무 위반시 대부분 과태료가 부과됨

주요 위반원인 분석
❏ (내부회계검토의견 미표명) ’18회계연도 재무제표에 대한 감사의견거절을 표명함에 따라 내부회계관리제도 검토의견이 불필요한 것으로 오인하여 검토의견 미표명 ❏ (최종 제출여부 미확인) 내부회계 관련 검토를 수행하고 의견까지 작성하였으나, 착오 등으로 검토의견 공시를 단순 누락 ❏ (전년도 자산총액 1천억원 이상이면 의무대상) 전년도말에는 자산총액이 1천억원 이상이었으나 감사대상 재무제표의 자산총액이 1천억원 미만이 된 경우에도 내부회계관리제도 검토대상이나, 아닌 것으로 착오하여 의견 미표명

Ⅲ	유의사항

1		新외감법상 강화된 내부회계관리제도 숙지 필요

□ 회사의 대표자와 감사에 대한 내부회계관리제도 관련 의무가 新외감법 시행에 따라 강화되었음

◦ (대표자) 내부회계관리제도 관리·운영 책임자로서 상근이사 중 1인을 ‘내부회계관리자’로 지정하여야 하며, 주총‧이사회‧감사에게 내부회계운영실태보고서를 작성하여 매 사업연도마다 보고*하여야 함

* 新외감법 시행으로 주총보고가 추가되었으며, 이사회 및 감사에는 대면보고 필요

◦ (감사) 대표자로부터 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 평가를 실시하고, ‘내부회계관리제도 평가보고서*’를 작성한 후 정기총회 1주전 이사회에 대면보고 하여야 함

* 평가보고서는 작성 후 본점에 5년간 비치하여야 함

- 내부회계관리제도 평가보고서 등의 징구를 통해 감사의 의무 이행 점검이 가능해졌으므로, 평가보고서 공시를 하지 않는 비상장법인도 반드시 규정 준수에 유의할 필요

※ 보고의무 등을 위반한 대표자(또는 감사)에게는 3천만원 이하의 과태료 부과

< 新외감법상 강화된 내부회계관리제도>

구 분	舊 외감법	新 외감법(‘18.11.1. 시행)
조항	제2조의2~3	제8조
적용대상	상장법인 및 자산총액 1천억원 이상 비상장법인	상장법인 및 자산총액 1천억원 이상 비상장법인 (유한회사, SPC 등 제외)
보고주체	상근임원 (내부회계관리자)	대표자 (내부회계관리자)
보고대상	이사회, 감사(위원회)	주주총회, 이사회 및 감사(위원회)
감사의 책임	운영실태평가, 이사회 보고 등의 의무가 있으나 구체적인 절차 규정 없음	운영실태평가결과를 문서화하고 주주총회 1주전 이사회에 대면보고

2		내부회계관리제도에 대한 외부감사인 인증 강화

□ ’19회계연도부터 주권상장법인에 대한 내부회계관리제도 외부검증이 ‘검토’에서 ‘감사’로 강화되었으므로, 더욱 충실히 이행할 필요

※ 직전사업연도말 자산총액을 기준으로 단계적으로 시행

´19년(2조원 이상) → ´20년(5천억원~2조원) → ´22년(1천억원~5천억원)→ ´23년(전체)

3		상장법인의 연결재무제표 회계정보 관련

□ 지배회사가 주권상장법인인 경우 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항을 내부회계관리규정에 포함하여야 함

※ 직전사업연도말 자산총액을 기준으로 단계적으로 시행

´22년(2조원 이상) → ´23년(5천억원~2조원) → ´24년(전체)

◦ 상장지배회사는 국내외 종속회사를 포함한 연결회계정보 관련 내부회계관리제도의 구축·운영을 준비할 필요

4		감사인의 검토(감사) 의견 표명의무

□ 감사인은 재무제표에 대한 감사의견이 부적정, 의견거절인 경우에도 내부회계관리제도에 대한 검토(감사)의견을 표명해야 함

◦ 회사가 내부회계관리제도를 구축하지 않았더라도 감사인이 검토의견을 표명하는데 장애가 없으므로 과태료가 면제되지 않는 점에 유의할 필요

5		최종 공시여부 확인 필요

□ 사업보고서 제출대상법인 및 감사인은 내부회계관리제도와 관련된 필수공시서류*의 공시누락여부를 최종적으로 확인할 필요(내부회계관리제도 필수 공시서류 양식 및 사례 붙임2 참조)

* 사업보고서 제출 법인 : 내부회계관리제도 운영보고서에 ➊내부회계관리제도  운영실태보고서, ➋내부회계관리제도 평가보고서,   ➌감사인의 검토의견 또는 감사의견을 첨부

감사인 : 감사보고서에 ➊내부회계관리제도 운영실태보고서, ➋감사인의 검토의견 또는 감사의견을 첨부

6		위법사실 재발 방지에 유의

□ 내부회계관리제도 법규 위반으로 과태료를 부과받은 후 5년 이내에 동일한 위법행위를 한 경우에는 과태료를 20/100 이내에서 가중

7		회계정보 위‧변조, 훼손 등에 대해서는 형사처벌

□ 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조·변조·훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금 부과

※ 회계정보 위‧변조, 훼손 등의 행위는 「회계관련 부정행위 신고 및 포상 등에 관한 규정」 상의 신고대상에 해당 (일정요건 충족시 포상금 지급)

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

붙임 1		과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)

□ 과태료 부과 방법

◦ 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고 , 가중․감경하여 최종 과태료부과금액을 결정

< 과태료 부과 산식 >

법정최고금액	× 예정비율 =	예정금액	±	가중 · 감경 및 조정	=	과태료 부과액

<과태료 예정금액 산정표 >

동기 위반결과	상	중	하
중대	기준금액의 100%	기준금액의 80%	기준금액의 60%
보통	기준금액의 80%	기준금액의 60%	기준금액의 40%
경미	기준금액의 60%	기준금액의 40%	기준금액의 20%

※ 위반동기 판단기준

(1) 상 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 없는 경우

(2) 중 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 있는 경우 또는 위반행위가 위반자의 중과실에 의한 경우

(3) 하 : 상 또는 중에 해당하지 않는 경우

※ 위반결과 판단기준

(1) 중대 : 해당 위법행위가 언론에 공표되거나 회사의 회계처리기준 위반과 관련되어 있어 회계정보의 투명성 및 신뢰성이 크게 훼손된 경우 등 사회·경제적 물의를 야기한 경우 또는 이해관계자에게 중대한 손해를 입히는 경우 등을 의미

(2) 보통 : ‘중대’, ‘경미’에 해당하지 않는 경우를 의미

(3) 경미 : 사회‧경제적 파급효과가 없고 이해관계자에 미치는 영향이 미미한 경우 등을 의미

□ 과태료 면제 사유

◦ (회생절차진행 등) 위반당시「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 기업회생절차 또는 파산절차를 진행하는 경우 등 정상적인 내부회계관리제도 운영·관리가 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (임직원수 5명 이하) 위반당시 인력구조를 고려할 때 정상적인  내부회계관리제도를 구축·운영·관리하는 것이 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (기타) 조치시 폐업, 청산, 파산 등 사실상 납부 능력이 없어 과태료 면제 [과태료부과기준 4.가]

붙임 2		내부회계관리제도 필수 공시서류 양식 및 사례

Ⅰ. 사업보고서 제출 대상법인 : 사업보고서의 내부회계관리제도 운영보고서에 첨부

1. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제1항의 규정에 의한 내부회계관리    규정과 이를 관리ㆍ운영하는 인력에 관한 사항

<이하 생략>

2. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제4항의 규정에 의한 대표자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서

보고일자	보고자	보고내용	보고대상	비 고
202x.3.17 (주주총회) 202x.1.28 (이사회) 202x.1.26(감사위원회)	대표이사, 내부회계관리자	<이하 생략>	주주총회, 이사회, 감사위원회

※ 첨부 : 내부회계관리제도 운영실태 보고서(예시)

3. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제5항의 규정에 의하여 감사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

보고일자	보고자	보고내용	비 고
202x.1.28	감사위원회 위원장	<이하 생략>

※ 첨부 : 내부회계관리제도 평가보고서(예시)

4. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

(감사인명 : xx회계법인)

구분	의견내용	회사의 개선여부	개선계획	비고
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제6항의 종합의견	<이하 생략>
기타 내부회계제도 관련 의견

※ 첨부 : 내부회계관리제도 감사보고서 또는 검토보고서 (예시)

<이하 생략>

Ⅱ. 감사인 : 감사보고서에 첨부

1. 내부회계관리제도 감사(검토) 보고서 작성 및 회사 운영실태보고서 첨부

<이하 생략>

※ 첨부 : 내부회계관리제도 운영실태 보고서(예시)