참고2		기업지배구조보고서 가이드라인 개정(요약)

※ 개정부분은「붉은 글씨, 이탤릭체, 밑줄」로 표시

□ 공통 개정사항

1. 세부원칙 단순화

- 하나의 세부원칙에 하나의 설명 주제가 제시되도록 하여 보고서 기재 및 이용 편의성 제고

ㆍ(개정전) 23개 세부원칙 ⇒ (개정후) 27개 세부원칙

2. 세부원칙별 필수기재사항에 구분번호 부여

- 각 세부원칙은 상세한 기재요구사항을 예시하고 있으나, 별도의 구분번호가 부재하여 기재누락 여부의 확인 등이 용이하지 않음에 따라 이를 개선

□ 세부원칙별 주요 개정사항

1.「Ⅰ.  개요」관련

- 보고서 이용자의 기업에 대한 기본 이해 제고를 위해 기업 개요 정보 확충

2.「세부원칙 1-①」관련

- 감사위원(감사)의 주주총회 출석란 추가(표1-①-1)

3.「세부원칙 1-③」관련(기존「세부원칙 1-②」관련)

- 주주제안권 관련 사항에 기관투자자의 공개서한 관련 사항도 설명 대상으로 추가

4.「세부원칙 1-④」관련(기존「세부원칙 1-③」관련)

- 배당정책 위주의 설명 대상을 주주환원정책 전체로 확대

5.「세부원칙 3-①」관련

- 필수기재사항 중 “이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위한 제도적 장치” 항목 삭제

ㆍ(이유) 제도적 장치의 의미가 불분명하고, 다른 세부원칙(4-①, 7-①)에서 유사항목을 설명하도록 하고 있음

- 필수기재사항에 “상법 등에서 의무화된 사항 이외의 이사회 심의ㆍ의결사항 존재여부 등”을 추가

ㆍ(이유) 이사회 권한을 단순히 나열만 하고 있어 차별성 확인 불가하여 내부규정상 이사회 권한뿐 아니라 관련 법상 의무 사항 이외의 사항의 존재여부(심의․의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등)에 대한 구분설명, 도입 이유 및 그 효과에 대한 설명 추가

6.「세부원칙 3-②」관련

- 최고경영자 승계정책과 관련하여 필수기재사항을 제시

ㆍ(이유) 예시없이 최고경영자 승계정책에 관해 설명을 요구함에 따라 대부분의 기업이 관련 법상 선임절차 또는 유고시 대리 순서만 기재하는 문제 해소 필요

7.「세부원칙 4-①, ②」관련

- 이사 또는 이사회內 위원회 위원의 성별 정보 추가

- 이사 개개인의 전문성 등에 대한 충실한 설명을 위하여 필수기재사항에 “이사회 구성원별 구체적 현황” 추가

8.「세부원칙 4-③」관련

- 재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동내역을 충실히 제공하였는지 알 수 있게 해당 정보 제공 여부 기재시 사업보고서 기재 방법과 기타의 방법으로 구분하도록 명시

9.「세부원칙 4-④」관련

- 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 전력자의 이사 등 선임 여부를 설명할 때, 대상 위법 행위를 추가

ㆍ횡령, 배임 ⇒ 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위

10.「세부원칙 5-①」관련

- 필수기재사항에 “6년(계열회사 포함 9년) 초과 장기재직 사외이사 현황 및 그 사유” 추가(표5-①-2)

11.「세부원칙 5-③」관련(기존 세부원칙 5-② 관련)

- 필수기재사항 중 사외이사만 참여하는 회의 여부에 사외이사로만 구성된 위원회의 회의는 제외됨을 명시

12.「세부원칙 6-①, ②」관련

- 사외이사의 재선임 및 보수 결정시 사외이사에 대한 평가 결과를 충분히 반영할 것을 명확화

13.「세부원칙 7-①」관련

- 이사회 개최내역 표(7-①-1)를 사업보고서 양식과 유사하게 변경하여 표 작성 편의성 제고

14.「세부원칙 7-②」관련

- 개별 이사의 연도별 출석률 및 안건 찬성률 기재시(표 7-②-2) 최근 3개년 평균 출석률 및 찬성률 기재란 추가

15.「세부원칙 10-②」관련

- “정기 주주총회 개최 6주전까지 외부감사인에게 감사전 재무제표 제출 여부”를 필수기재사항에 추가

□ 핵심지표 준수현황 작성기준 관련 주요 개정 사항

1. ① 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

- 기간 산정기준일이 소집공고일임을 명시

2. ③ 주주총회의 집중일 이외 개최

- 주주총회 집중일 정의 제시

3. ⑤최고경영자 승계정책 관련

- 상법상 선임절차 준수는 대상에 해당하지 않고, 후보의 선정 기준 등이 존재하는 경우에만 해당됨을 명시

4. ⑥ 내부통제정책 마련 및 운영

- 내부통제정책의 범위 명확화

5. ⑨ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부

- 관련 정책의 수립 여부뿐 아니라 실제 존재 여부도 판단 기준으로 제시

6. ⑩ 6년 초과 장기재직 사외이사 부존재

- 총 근속기간을 산정기준으로 명확히 제시

7. ⑪ 내부감사기구에 대한 연 1회 이상 교육 제공

- 단순 안건 설명은 교육의 범위에서 제외

8. ⑫내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치 관련

- 내부감사부서 등의 정의 및 경영진으로부터의 독립성의 의미를 구체적으로 명시

9. ⑬내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 관련

- 회계 또는 재무 전문가의 자격요건을 상법시행령 제37조 제2항의 요건 중 회계 또는 재무 분야 경력을 보유한 자로 명확화