붙임

IASB 토론서: 동일지배 사업결합 검토보고서

IASB Discussion Paper: Business Combinations under Common Control

검토보고서

/

한국회계기준원

조사연구실

2021. 6. 4.

	< 목 차 >
Ⅰ. 토론서의 배경과 개요 Ⅱ. 토론서의 주요 내용 Ⅲ. 조사연구실의 예비적 검토의견 Ⅳ. 향후 일정 ※첨부 1. BCUCC 거래가격에 관한 국내 법률 및 규제 검토

Ⅰ		토론서의 배경과 개요

□ (배경) 현행 IFRS에서는 동일지배 하에서 발생하는 사업결합(이하 ‘BCUCC’라 함)에 대한 회계처리와 관련한 별도의 기준이 없기 때문에, 기업들이 IAS 8에 따라 회계정책을 개발하여 회계처리를 하고 있음

ㅇ 이로 인하여 BCUCC에 대해 실무에서 비일관된 회계처리가 이루어지고 있으며 이는 기업 간 비교가능성을 감소시킴

- 참고로, 기업들은 회계정책 개발 시 BCUCC 회계처리에 대해 장부금액법 또는 IFRS 3에 따른 취득법을 적용하고 있음

ㅇ 또한, 기업들이 BCUCC에 대한 정보도 충분히 제공하고 있지 않아 이해관계자들이 거래를 이해하는 데에도 어려움이 존재함

□ (목적) IASB는 프로젝트를 통해 실무상 회계처리의 비일관성을 해소하고 BCUCC에 대한 정보 투명성도 향상시킬 수 있는 BCUCC에 관한 별도 기준을 개발할 수 있는지 탐색하고자 함

ㅇ 이 토론서에서는 동일지배 하에서 사업을 이전받는 기업을 중심으로 BCUCC에 대한 회계처리를 결정하고자 함

[그림1: 사업을 이전받는 기업의 이용자]

Ⅱ		토론서의 주요 내용

1		토론서 핵심 제안사항 요약

가. 프로젝트의 범위 (Scope)

□ IASB는 프로젝트의 범위를 다음과 같이 결정함

[그림2: Project scope]

해당 내용은 ‘동일지배 사업결합’ 토론서에 포함된 내용이 아니며, 토론서 이해를 바탕으로 이 보고서 작성자의 견해로 작성된 내용임

① 적용 기업

□ IASB는 사업을 이전받는 기업이 적용할 BCUCC 회계처리를 결정하고자 함

ㅇ BCUCC 거래에서 사업을 이전받는 기업 외의 다른 기업들은 준용할 수 있는 기준서가 이미 존재함 (문단 1.19)

- (최상위)지배기업 (그림 1의 P): IFRS 10 연결 회계처리

- 이전대상 기업 (그림 1의 C): IAS 24 특수관계자 공시 (새로운 지배기업 B의 공시)

- 사업을 이전하는 기업 (그림 1의 A): IFRS 10 지배력 상실 회계처리

ㅇ 또한 지배기업은 사업을 이전받는 기업의 재무제표 외에도 다른 수단을 통해 정보를 얻을 수 있으므로 지배기업의 정보 필요성은 해당 프로젝트에서 고려하지 않음 (문단 1.25, 1.27)

- 따라서 사업을 이전받는 기업의 재무제표 이용자가 공통적으로 필요로 하는 정보를 기반으로 BCUCC 회계처리를 결정하고자 함 (문단 1.29)

* 특히 비지배주주(이하 NCS)외의 다른 이용자는 BCUCC의 회계처리에 크게 영향을 받지 않으므로, 본 프로젝트는 사업을 이전받는 기업의 NCS를 기반으로 회계처리를 결정하고자 함 (문단 2.32)

[그림1: 사업을 이전받는 기업의 이용자]

② 재무제표의 종류

□ IASB는 사업을 이전받는 기업의 연결재무제표와 관련된 BCUCC 거래만을 프로젝트 범위로 결정함 (문단 1.20)

* 원칙적으로 별도재무제표에서의 BCUCC 거래는 프로젝트의 범위로 보고 있지 않으나, unincorporated business(예: 법인이 아닌 개인이 운영하는 사업)의 이전 거래는 별도재무제표에도 동 프로젝트의 회계처리를 적용할 수 있음. (문단 1.14, B.18)

③ 거래의 종류 (거래 level 1, 2)

□ IASB는 다양한 UCC 거래 중에서 동일지배 사업결합(이하 BCUCC) 거래만을 프로젝트 범위로 결정함

ㅇ 사업의 이전이 아닌 거래는 (예: 자산의 이전거래) 프로젝트에서 다루지 않음 (문단 1.13)

□ 다만, IASB는 IFRS 3에서 정의하는 BCUCC의 범위에 해당하지 않는 다음의 두 가지 경우도 BCUCC 프로젝트 범위에 포함함

ㅇ IFRS 3에서는 일시적으로 지배력을 얻는 경우(transitory control)는  BCUCC의 범위로 보지 않고 있으나, 동 프로젝트에서는 BCUCC 거래가 후속적으로 ⑴, ⑵와 같은 조건을 포함하고 있어도 프로젝트의 적용범위에 포함 (문단 1.16)

⑴ 이전거래 전에 외부(연결그룹 외부에 있는 제삼자)로부터 취득이 있었거나 이전거래 후에 결합참여기업중 하나 또는 그 이상이 외부에 매각되는 경우

⑵	결합참여기업을 외부에 매각하는 것을 조건으로 하는 경우(예: 기업공개(IPO))

ㅇ 새로운 기업을 설립하여 그룹의 구조를 재편성 하는 경우(예: 연결실체의 구조를 재편성), 새로운 기업은 회계상 취득자로 식별되지 않으므로 IFRS 3의 적용범위에서 제외하는 경우가 있으나, 이 프로젝트의 적용범위에 포함 (문단 1.15)

나. 측정 방법의 선택 (Decision tree)

□ BCUCC 거래를 보는 관점을 총 3가지(View A, B, C)로 구분할 수 있으며, 이에 따라 측정 방법의 선택이 달라짐

* 검토보고서의 View C는 ‘동일지배 사업결합’ 토론서의 View C와 동일하지 아니함. 본 검토보고서의 작성자는 IASB의 제안사항이 토론서의 view C를 기반으로 발전된 것으로 보아 둘이 같다고 가정함.

① View A (장부금액법)

□ View A를 지지하는 이해관계자들은 사업결합 전후로 궁극적인 지배력이 변하지 않기 때문에 BCUCC 거래는 일반 사업결합과는 거래 성격이 다르며, 최상위 지배주주 관점에서 항상 경제적 실질이 없는 것으로 봄 (문단 2.7)

ㅇ 연결실체 내의 경제적 자원을 한곳에서 다른 곳으로 이전하는 거래로 경제적 실질이 없으며, 모든 거래에 장부금액법을 적용하는 것이 적절하다는 의견임

② View B (취득법)

□ View B를 지지하는 이해관계자들은 사업을 이전받는 기업은 새로운 사업에 대한 지배력을 얻기 때문에 BCUCC 거래는 항상 경제적 실질이 있는 것으로 보며, 일반 사업결합의 거래 성격과 상당히 유사하다고 봄 (문단 2.10)

ㅇ 취득법은 이용자들에게 가장 유용한 정보를 제공하며, 비교가능성을 향상 시킬 수 있으므로 모든 BCUCC 거래에 IFRS 3의 취득법을 적용하는 것이 적절하다는 의견임

③ View C* (두 가지 접근법: IASB 제안)

* 검토보고서의 view C는 ‘동일지배 사업결합’ 토론서의 view C와 동일하지 아니함. 본 검토보고서의 작성자는 IASB의 제안사항이 토론서의 view C를 기반으로 발전된 것으로 보아 둘이 같다고 가정함.

□ IASB는 사업을 이전받는 기업은 새로운 사업에 대한 지배력을 얻기 때문에 BCUCC는 항상 경제적 실질이 있는 거래로 보며, 상황에 따라 일반 사업결합의 거래 성격과 유사하거나, 유사하지 않다고 봄(문단 2.12, 2.16)

* 일반 사업결합의 거래 성격과 유사한지를 검토할 때 고려해야 할 다양한 요소들을 언급되었으나, IASB는 그 중 소유지분(ownership interest)의 변동에 집중하고자 함 (문단 2.13, 2.19)

ㅇ NCS에게 영향을 주는 거래의 경우*, 이전대상 기업의 소유지분(ownership interest)이 변동하는 관점에서 일반 사업결합의 거래 성격과 유사하므로 취득법을 적용하며(문단 2.20),

* NCS에게 영향을 주는 거래의 경우란 NCS가 이전대상 기업의 소유지분을 사업을 이전받는 기업을 통해 간접적으로 얻게 되는 경우를 의미함. NCS는 사업결합 이전에는 사업을 이전받는 기업의 경제적 자원만을 보유하지만, 사업결합 이후에는 이전대상 기업의 경제적 자원도 간접적으로 보유함

# ’19.9월 발표된 IASB 안건(AP 23: When to apply which measurement method)에서의 표현을 유추하였을 때, 단순히 NCS가 존재하면 취득법을 적용해야 하는 것으로 해석될 수 있음 (문단 25: When non-controlling shareholders are present, the transaction results in an acquisition of ownership interest...)

ㅇNCS에게 영향을 주지 않는 거래의 경우에는 비용-효익 관점에서 장부금액법을 적용하는 것이 합리적임 (문단 2.24, 2.32, 2.33)

- NCS에게 영향을 주지 않는 경우에도 취득법을 적용한다면 다음과 같은 문제점이 발생할 수 있음

⑴ 취득자를 식별하기 어려운 경우가 존재함 (그림 3, 문단 2.27)

⑵	취득자를 누구로 식별하는지에 따라 BCUCC 거래의 자산·부채 측정 기준이 달라짐 (취득자의 재무제표에 취득자의 기존 자산·부채는 장부금액으로 측정되나, 결합하는 기업의 자산·부채는 공정가치로 측정됨, 문단 2.26)

⑶	지배기업이 거래가격에 영향을 미쳐 자의적인 영업권 금액이 인식될 위험이 존재함 (문단 2.28)

[그림3: IPO 거래를 위한 연결실체의 구조를 재편성]

* IASB의 조사에 의하면 BCUCC 거래가격에 대한 규제가 여러 국가에 존재함. NCS를 보호하고자 하는 취지로 BCUCC 거래가격이 제삼자에게 지급하는 거래가격과 차이가 크지 않도록 규제함. 다만, 해당 규제는 NCS에 영향을 주는 경우에만 적용되는 경우가 많음 (문단 2.29). 국내의 BCUCC 거래가격에 대한 규제는 ‘첨부 1. BCUCC 거래가격에 관한 국내 법률 및 규제 검토’ 참조.

ㅇ 또한 원칙적으로 NCS에게 영향을 주는 거래라면 취득법을 적용해야 하는 상황이나, 다음의 경우는 장부금액법을 적용함

- 사업을 이전받는 기업이 비상장이고, 모든 NCS가 특수관계자인 경우  (취득법 예외규정)

- 사업을 이전받는 기업이 비상장이고, 모든 NCS가 장부금액법 적용에 반대하지 않는 경우 (취득법 선택적 면제규정)

* 예외 및 면제 규정은 취득법의 비용-효익의 균형을 맞추기 위해 개발됨 (문단 2.41). 일부 이해관계자들은 취득법 선택적 면제규정 및 예외규정이 상장기업에도 적용되어야 한다는 의견을 제시하여, IASB는 이에 대해 의견을 구하고자 함 (Question4)

다. 취득법의 적용방법

□ 기본적으로 IFRS 3 ‘사업결합’의 취득법을 적용

ㅇ 이전대가가 이전받는 대가보다 클 경우 영업권을 인식하되, 자본환급(distribution from equity) 부분을 별도로 식별하여 측정하지 않음

- IFRS 3에서도 과대지급을 별도로 식별하여 측정하지 않음 (IFRS 3 문단 BC382)

* 지배기업이 거래가격에 영향을 줄 수 있으므로 이론상 자본환급을 영업권과 분리해서 인식하는 것이 적절하나 1. 그러한 거래가 자주 발생하지 않고, 2. 자본환급의 측정에 대한 불확실성이 크기 때문에 자본환급에 대한 측정을 요구하지 않음. 영업권에 포함된 자본환급의 금액은 추후에 영업권 손상검사를 통해 해결될 것임 (문단 3.6, 3.11∼3.15).

ㅇ 다만, 이전대가가 이전받는 대가보다 작을 경우 염가매수차익을 인식하지 않고 자본출자(contribution)로 인식 (IFRS 3의 취득법과의 차이점)

- 지배기업이 거래가격에 영향을 줄 수 있으므로 이전대가와 이전받는 대가의 차이는 주주간의 거래로 보는 것이 적절하여 자본거래로 인식함 (문단 3.6)

라. 장부금액법의 적용방법

□ 이전받는 자산·부채의 금액은 이전대상 기업(transferred entity)의 장부금액으로 인식

ㅇ 일부 이해관계자들은 지배기업의 장부금액을 적용할 것을 제안하였으나, IASB는 다음의 이유로 제안을 기각함 (문단 4.12)

- 지배기업의 장부금액을 적용할 경우 이전되는 자산·부채의 최근 평가액에 관한 정보를 제공할 수는 있어도, 결합일의 공정가치는 반영하지는 못함

- 보고기업의 관점에서 거래를 보고하는 개념체계의 의도와 불일치를 야기함

- 결합기업의 자산·부채의 측정기준이 다름 (사업을 이전받는 기업의 기존 자산·부채는 장부금액으로 측정되며, 사업이 이전대상 기업의 자산·부채는 지배기업의 장부금액으로 측정됨)

□ 이전대가는 결제 수단에 따라 다음과 같이 측정함

ㅇ 자산 이전- 사업을 이전받는 기업의 결합일 현재 장부금액

ㅇ 부채 발생이나 인수 - 결합일 현재 관련 기준서에 따라 인식할 때 결정된 금액

* IASB는 자산 및 부채를 공정가치로 측정했을 때의 효익이 크지 않다고 판단하여, 자산의 경우 결합일 장부금액을, 부채의 경우 부채의 성격에 따라 관련 IFRS 기준서를 적용하도록 요구함. 다만 부채의 경우, 관련 기준서에서 공정가치로 측정하도록 요구한다면 공정가치로 측정될 수도 있음 (문단 4.42)

ㅇ 자기주식 - 측정방법에 대해 규정하지 않음

* 각 국가에서 자본에 대한 규제가 별도로 존재하는 경우가 대다수이므로, IASB는 주식으로 결제를 할 때의 회계처리를 기준서에서 규정하지 않음

□ 이전대가와 이전받은 대가의 차이는 자본으로 인식하되, 자본의 구체적인 항목은 규정하지 않음

□ 주식 또는 채무상품 발행 비용을 제외하고(관련 IFRS 기준서에 따라 회계처리) 거래 원가(취득 관련 원가)를 발생 기간에 비용으로 회계처리

□ 결합 전 비교정보를 수정하지 않음 (전진적용, 사업 결합일부터 연결)

ㅇ 결합 전 비교정보를 재작성한다면(소급적용) 다음과 같은 문제가 발생함 (문단 4.60)

- 실제 발생하지 않은 사건을 재무제표에 표현하는 것이며,

- 재작성 과정에서 유의적인 판단과 불확실성이 개입될 수 있음

ㅇ 비용-효익 관점에서도 결합 전 비교정보를 수정하지 않는 것이 합리적임

- 실무적으로 소급적용 시 작성비용이 많이 발생함 (문단 4.61)

마. 공시사항

□ 취득법의 경우 IFRS 3 ‘사업결합’ 및 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’ 토론서에서 제시하는 주석요구사항을 모두 적용 (문단 5.5)

* IASB는 ‘20년 3월에 ‘사업결합- 공시, 영업권과 손상’ 토론서를 발표하였는바, 취득한 사업에 대한 후속성과를 주석으로 공시할 것을 제안하고, 아울러 기존 IFRS 3의 주석공시사항도 보강하는 제안을 함

ㅇ IASB는 위 공시사항과 IAS 24 ‘특수관계자 공시’를 함께 적용하는 방법에 관한 지침을 개발할 것을 제안함 (문단 5.11)

□ 장부금액법의 경우 IFRS 3 ‘사업결합’ 및 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’ 토론서에서 제시하는 주석요구사항 중 일부만 적용 (문단 5.19)

* 장부금액법을 사용했을 때 IFRS 3의 결합과 성격이 다르거나(예: 목적, 시너지), 해당사항이 없거나 (예: 영업권 구성요소), 비용-효익 측면에서 정보 제공이 유용하지 않은 경우(공정가치 정보) 공시를 요구하지 아니함 (문단 5.20, 5.21)

ㅇ 또한 이전대가와 이전받는 대가의 차이금액과, 이를 어느 자본 항목으로 인식하였는지 공시 (문단 5.27)

ㅇ 결합 전 비교정보는 재작성하지 않는다고 결론을 내렸으며, 그 대안으로 결합 전 비교정보를 주석으로 요구할 것을 고려했으나, 정보의 효익보다 작성비용이 큰 것으로 판단되어 공시도 요구하지 않음 (문단 5.25)

Ⅲ		조사연구실의 예비적 검토의견

1		프로젝트의 범위 (Scope)

1. 토론서의 요약

□ IASB는 사업을 이전받는 기업의 연결재무제표와 관련된 BCUCC 거래만을 프로젝트 범위로 결정함

ㅇ 또한 IFRS 3에서는 일시적으로 지배력을 얻는 경우(transitory control)는 기준서의 적용범위로 보지 않고 있으나, 동 프로젝트에서는 BCUCC 거래가 후속적으로 외부에 매각하는 조건부를 포함하고 있어도 적용범위에 포함 (문단 1.16)

2. 토론서의 질문

Question.1

IASB의 예비적 견해에 따르면 동일지배 아래에서 이루어지는 사업 이전거래(이하 이 토론서에는 ‘동일지배 사업결합(BCUCC)’이라고 함)를 이전받는 기업이 어떻게 회계처리하는지 정하는 기준이 개발되어야 합니다. 이때 그 이전거래가 아래에 해당하더라도 기준의 적용범위에 포함됩니다. (문단 1.10~1.23 참조)

⑴ 이전거래 전에 외부(연결그룹 외부에 있는 제삼자)로부터 취득이 있었거나 이전거래 후에 결합참여기업중 하나 또는 그 이상이 외부에 매각되는 경우

⑵ 결합참여기업을 외부에 매각하는 것을 조건으로 하는 경우(예: 기업공개(IPO))

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

3. 검토 의견

□ IASB의 예비적 견해에 동의하지 않음

ㅇ BCUCC로 프로젝트 범위를 한정하면 빠른 시간 내에 해결방안을 모색할 수 있는 장점이 있으나, 별도재무제표에서의 BCUCC 거래 또는 다른 UCC 거래들 간의 회계처리에 대한 실무상 다양성으로 인한 비교가능성 저하 문제는 여전히 해결되지 않음

- 특히, 별도재무제표에서는 연결재무제표에서 제거되는 내부거래도 표시되므로 BCUCC 거래에 대한 회계처리 규정이 반드시 필요

* 한국, 이탈리아, 브라질, 인도는 별도재무제표에 관한 공동연구프로젝트를 진행하고 있으며, BCUCC와 관련된 적용이슈가 다수 발견되었음

ㅇ 그러나 현실적인 상황을 고려하여 프로젝트 범위를 현행 기준으로 한정해야 한다면, 별도의 중장기 프로젝트를 통해 그 외의 이슈들을 다룰 필요가 있음

- 다만 효율성을 고려하여 거래의 범위를 BCUCC만으로 한정하더라도 연결재무제표뿐만 아니라 별도재무제표에서의 BCUCC 회계처리를 함께 다루는 것이 비용 효율적일 것이므로 별도재무제표 이슈는 반드시 함께 다루어져야 할 필요가 있음

2		측정 방법의 선택 (Decision tree)

1. 토론서의 요약

□ BCUCC 거래는 NCS를 기준으로 측정 방법(취득법, 장부금액법)의 적용을 결정함

ㅇ 다만 원칙적으로 취득법을 적용해야하나, 사업을 이전받는 기업이 비상장기업이고 다음 둘 중 하나에 해당하는 경우에는 장부금액법을 적용

㈎ 모든 NCS가 특수관계자일 경우 (취득법 예외규정)

㈏ 사업을 이전받는 기업이 장부금액법을 적용하기로 하였고, 모든 NCS가 이를 알고 있고 반대하지 않은 경우 (취득법 선택적 면제규정)

[그림4: Decision Tree]

2. 토론서의 질문

Question.2

측정 방법에 관한 IASB의 예비적 견해는 다음과 같습니다. (문단 2.15~2.34 참조)

⑴ 취득법과 장부금액법 중 어느 하나만 모든 동일지배 사업결합에 일률적으로 적용해서는 아니된다.

⑵ 동일지배 사업결합이 비지배주주에게 영향을 준다면 원칙적으로 취득법을 적용하되, 문단 2.35-2.47에서 언급한 비용-효익 및 실무여건을 고려하여야 한다. (question 3 참조)

⑶ 그 밖의 모든 동일지배 사업결합(완전종속회사(wholly-owned companies)간의 사업결합 포함)에 대해서는 장부금액법을 적용한다.

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.3

IASB의 예비적 견해에 따르면 사업을 이전받는 기업의 비지배주주에게 영향을 주는 동일지배 사업결합의 경우 비용-효익 및 실무여건을 고려하여야 합니다. (문단 2.35~2.47 참조)

⑴ 사업을 이전받는 기업이 상장기업이면 취득법 의무 적용

⑵ 사업을 이전받는 기업이 비상장기업인 경우

사업을 이전받는 기업이 장부금액법을 적용하겠다고 모든 비지배주주에게 알리고 그 비지배주주가 그것을 반대하지 않는 경우 장부금액법 허용(취득법 선택적 면제규정)

모든 비지배주주가 특수관계자일 경우 장부금액법 의무 적용(취득법 예외규정)

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.4

일부 이해관계자들은 취득법 선택적 면제규정 및 예외규정이 상장기업에게도 적용되어야 한다는 의견을 제시하였습니다. 그러나 IASB의 예비적 견해에 따르면 상장기업의 경우 항상 취득법을 적용해야 합니다. (문단 2.48~2.54 참조)

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

3. 검토 의견

Question 2~3

□ IASB의 접근법에 전반적으로 동의하나, NCS의 존재여부가 아닌 BCUCC 거래의 실질을 중점으로 회계처리를 결정할 것을 제안함

ㅇ IASB의 제안에 따르면 NCS의 존재여부에 따라 BCUCC 회계처리가 결정됨

- 단 한명의 NCS가 존재한다면 원칙적으로는 취득법을 적용해야 함

ㅇ NCS의 존재는 BCUCC 거래의 실질에 영향을 줄 수 있는 요소 중 하나에 해당하며, 현실적으로 NCS가 BCUCC 거래의 실질을 일반적인 제3자와의 거래(BC거래)와 유사하게 만들기 위해서는 BCUCC 거래의 조건에 대한 최상위지배주주의 결정에 어느 정도 견제가 가능한 정도의 규모가 필요할 것임

ㅇ 따라서 조사연구실은 거래의 실질이 일반 BC와 유사하다면(예: BCUCC 거래의 조건이 일반 BC 거래와 유사하다면 BCUCC 거래의 실질이 일반 BC거래(arms-length transaction)와 유사하다고 볼 수 있음) 취득법을 적용하고 일반 BC와 다르다면 장부금액법을 적용할 것을 제안함

- (판단 기준) 다음의 기준을 하나라도 충족하면 BCUCC 거래의 실질이 일반 BC와 유사하다고 보아 취득법을 적용

⑴ 사업을 이전받는 기업이 상장회사일 경우

→ 자본시장 및 금융당국의 규제로 인하여 상장회사의 BCUCC 거래는 BC 거래와 유사한 형태를 띄므로, 취득법을 적용한 정보가 이해관계자들에게 더 유용한 정보를 제공할 수 있음

⑵	사업을 이전받는 기업이 비상장회사이나 유의적인 수준의(significant portion) NCS가 존재하거나, 공모사채를 보유하고 있는 경우

→ 다수의 NCS가 존재하거나 공모사채를 보유하는 경우에는 비상장회사여도 재무제표 이용자의 범위가 넓으며, NCS와 공모사채 보유자들에 의해 BCUCC 거래에 대한 견제가 가능하여 거래의 실질이 BC거래와 유사할 수 있음

- (취득법의 예외) BCUCC 거래의 실질이 일반 BC와 유사하여 취득법을 적용해야 하나, 비용-효익 관점에서 IASB가 제안하는 취득법의 예외규정과 선택적 면제규정을 허용해주는 것에 동의함

※ 결론적으로 취득법을 적용하는 기업의 범위가 IASB의 제안사항을 적용했을 때와 유사할 것으로 보이나, 조사연구실의 제안사항은 거래의 조건에 따른 거래의 실질에 따라 회계처리를 결정하므로 논리적인 측면에서 IASB의 제안사항과 다름

※ IASB는 BCUCC 거래가 항상 ‘경제적 실질’이 있다고 가정하고 있음. 여기서 경제적 실질이란 거래 전후 보고기업 관점에서 현금흐름의 변화가 발생하는 것을 의미함. 사업을 이전받는 기업의 관점에서 BCUCC 거래는 이전되는 기업에 대해 새롭게 지배력을 획득하게 하는 거래로, 지배력을 획득한 사업과 이전하는 대가간의 현금흐름의 차이가 항상 발생함. 예를 들어, 자기 주식을 발행하여 다른 기업의 사업을 취득한다면, 이 거래는 사업을 이전받는 기업의 미래 현금흐름의 변화를 수반함. 조사연구실은 ‘경제적 실질’ 이 아닌 ‘거래의 실질’, 즉 BCUCC가 BC와 거래의 형태가 얼마나 비슷한지를 기반으로 회계처리를 결정하고자 함.

Question 4

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

ㅇ 예외·면제 규정은 상장회사에 적용이 불가능할 것으로 예상됨

- 상장회사의 경우 모든 비지배주주가 특수관계자일 상황이 희박하며(예외 규정),

- 소액주주가 계속 변동하는 상황에서 모든 비지배주주의 동의를 받는 절차(면제 규정)가 실무적으로 가능하지 않을 것

3		취득법의 적용방법

1. 토론서의 요약

□ 기본적으로 IFRS 3 ‘사업결합’의 취득법을 적용하되, 이전대가가 이전받는 대가보다 작을 경우 염가매수차익을 인식하지 않고 자본출자로 인식하는 차이가 있음

2. 토론서의 질문

Question.5

동일지배사업결합에 취득법을 적용하는 방법에 대한 IASB의 예비적 견해는 다음과 같습니다(문단 3.11~3.20 참조).

⑴ 사업을 이전받는 기업은 자본환급(distribution from equity)을 식별, 측정, 인식하지 않는다.

⑵ 취득한 식별가능한 순자산의 공정가치와 이전대가의 차이는 염가매수차익이 아닌 자본출자(contribution)로 인식한다.

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

3. 검토 의견

□ 취득법의 적용방법에 대해서 국내에서는 다양한 의견이 존재함

ㅇ 일부는 IFRS 3의 취득법을 그대로 적용할 것을 제안함

- 거래의 실질이 일반 BC와 유사하여 취득법을 적용하였으므로, 회계처리도 일반 BC와 동일하게 IFRS 3의 취득법을 수정 없이 적용하는 것이 합리적임

ㅇ 일부는 IASB의 제안처럼 IFRS 3의 취득법을 적용하되, 이전대가가 이전받는 대가보다 작을 경우만 자본거래로 인식할 것을 제안함 (염가매수차익 대신 자본출자)

- 지배기업이 거래가격에 영향을 줄 수 있으므로, 지배기업이 정한 거래가격과 제3자에게 지급했을 거래가격에 차이는 주주와의 거래로 자본에 인식하는 것이 합리적임 (문단 3.6)

ㅇ 일부는 BCUCC라는 거래의 특성을 반영하여 IFRS 3과 다른 취득법, 즉 수정된 취득법*을 적용할 필요가 있음

- BCUCC 거래의 특성 및 이전대가 차이에 대한 회계처리의 일관성 등을 고려하여 모든 차이금액*을 자본거래로 인식하는 것이 더 적절할 것임 (영업권도 인식하지 않음)

- BCUCC 거래의 특성을 고려해 볼 때 비록 감독당국에서의 규제가 있더라도 지배주주가 거래의 설계(거래 발생 시기 결정, 취득자 결정, 이전가격 일부 관여 등)에 관여하게 되어 일반적인 제3자 거래와는 근본적으로 다른 특성이 존재

* IASB가 BCUCC 거래에 적용 제안한 취득법도 실질적으로 IFRS 3의 취득법이 아닌 수정된 취득법에 해당하지만, 해당 제안은 IASB의 제안을 BCUCC의 특성 및 회계처리의 일관성(이전대가와 취득한 순자산의 공정가치의 차이에 대한 회계처리)을 고려하여 추가 수정한 방법임 (영업권과 염가매수차액을 인식하지 않는 것이 IFRS 3의 취득법과의 차이점)

- 즉, 지배주주가 BCUCC 거래에 관여하여 영향을 준다는 것이 주주간의 거래를 일으킨다는 것을 의미할 수 있음. 따라서, BCUCC 거래를 주주 간의 거래와 유사하다고 보아 차이금액을 자본에 인식하는 것이 보다 유용한 정보를 제공할 수 있음

- 일반 사업결합(IFRS 3) 거래를 다루고 있는 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’ 토론서에서도 영업권을 자본의 차감항목으로 표시하는 것도 대안으로 고려하였으므로, 지배주주의 영향으로 자의적인 영업권이 인식될 위험이 있는 BCUCC의 경우 영업권을 인식하지 않는 것이 보다 더 타당할 수 있을 것임

- 특히, BCUCC에서 발생하는 영업권은 과다지급, 지배 프리미엄, 시너지 효과 등이 일반적인 사업결합 거래보다 더욱 자의적일 수 있으며, 그 경우 다음과 같은 문제점이 발생함

⑴ 영업권의 성격이 명확하지 않아 후속측정이 어려움

⑵	현재 영업권에서 발생하는 손상이 너무 늦게 인식되는 위험(too little too late)이 거래 설계로 인해 더욱 가중됨

* 실제로 영업권에 손상이 발생하더라도 재무제표에 인식되지 않은 여유분(headroom)이 손상을 상쇄하는 쿠션역할을 하여 영업권 손상이 인식되지 않음

4		장부금액법의 적용방법

1. 토론서의 요약

□ 이전받는 자산·부채의 금액은 이전대상 기업(transferred entity)의 장부금액으로 인식하고, 이전대가는 결제 수단에 따라 측정방법이 다름

ㅇ 받는 자산과 부채의 장부금액과 이전대가의 차이는 자본에 인식

□ 거래원가를 발생 기간에 비용으로 인식

□ 결합 전 정보를 재작성하지 않음

2. 토론서의 질문

Question.6

IASB의 예비적 견해에 따르면 동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용할 때 사업을 이전받는 기업은 취득한 자산과 부채를 이전대상 기업의 장부금액(transferred company’s book value)으로 측정합니다. (문단 3.2~3.52 참조)

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.7

동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용하는 구체적인 방법에 대한 IASB의 예비적 견해는 다음과 같습니다. (문단 4.20~4.43 참조)

⑴ 이전대가가 자기주식으로 지급되는 경우의 측정방법에 대해서는 규정하지 않는다.

⑵ 이전대가가 자산 이전 또는 부채 발생이나 인수로 지급되는 경우

자산 이전 - 사업을 이전받는 기업의 결합일 현재 장부금액

부채 발생이나 인수 - 결합일 현재 관련 기준서에 따라 인식할 때 결정된 금액

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.8

IASB의 예비적 견해에 따르면, (문단 4.44~4.50 참조)

⑴ 동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용하는 경우, 받는 자산과 부채의 장부금액과 이전대가의 차이는 자본에 인식합니다.

⑵ 다만, 그 차이를 구체적으로 어떤 자본 항목에 인식하는지 규정하지 않습니다.

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.9

IASB의 예비적 견해에 따르면, 동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용할 때 사업을 이전받는 기업은 거래원가를 발생 기간에 비용으로 인식합니다. 다만, 주식 또는 채무상품 발행 비용은 관련 IFRS 기준서에 따라 회계처리합니다. (문단 4.51~4.56 참조)

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.10

IASB의 예비적 견해에 따르면, 동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용할 때 사업을 이전받는 기업은 이전대상 기업의 자산, 부채, 수익, 비용을 결합일로부터 전진적으로 재무제표에 포함합니다. 즉, 결합 전 정보를 재작성하지 않습니다. (문단 4.57~4.65 참조).

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

3. 검토 의견

Question 6

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

ㅇ BCUCC를 이전받는 기업의 수준으로 거래를 바라보는 관점이라면, 지배기업의 장부금액보다 이전대상 기업의 장부금액을 적용하는 것이 합리적임

Question 7

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

ㅇ BCUCC 거래가 경제적 실질이 없어 장부금액법을 적용하는 것이라면,  이전대가를 장부금액으로 측정하는 것이 합리적임

Question 8

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

ㅇ BCUCC 거래가 경제적 실질이 없어 장부금액법을 적용하는 것이라면, 이전대가와 이전받은 대가의 차이를 자본에 인식하는 것이 타당하다고 생각함

Question 9

□ BCUCC 거래에 공정가치 정보를 제공할 수 있는 수정된 취득법을 적용하기는 하지만 차이 부분을 자본거래로 반영하므로, 취득법과 장부금액법 적용 시 거래원가에 대해 IFRS 3 취득법 규정을 준용하여 당기 비용으로 인식하는 것이 적절한지에 대한 추가 논의가 필요

Question 10

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

ㅇ 결합 전 정보를 재작성한다면 재무제표의 표현충실성을 위배하는 것임

- 전기에는 발생하지 않았던 가상의 거래를 재무제표에 기록하는 문제가 있음

ㅇ 또한 결합 전 정보를 요구한다면 과대한 작성비용이 발생할 수 있음

- 사업부문이 BCUCC 이후로 새로운 회사의 일부가 될 경우에는 사업 결합 전 사업부문의 회계정보를 회사가 따로 관리하지 않았을 가능성이 높으며, 이런 경우 소급적용을 위해 금액을 추정하기 어려움

5		공시사항

1. 토론서의 요약

□ IFRS 3 ‘사업결합’ 및 ‘사업결합-공시, 영업권과 손상’ 토론서에서 제시하는 주석요구사항을 기반으로 공시 내용을 결정

ㅇ 취득법은 모두 적용, 장부금액법은 일부 규정만을 적용

□ 장부금액법의 경우 다음을 고려

ㅇ 받은 자산과 부채의 장부금액과 이전대가 간에 차이를 어느 자본 항목으로 인식하였는지 금액과 함께 공시

ㅇ 결합 전 비교정보는 공시하지 않음

2. 토론서의 질문

Question.11

동일지배 사업결합에 취득법을 적용할 경우의 주석공시에 대한 IASB의 예비적 견해는 다음과 같습니다. (문단 5.5~5.12 참조)

⑴ 사업을 이전받는 기업은 IFRS 3 ‘사업결합’ 및 토론서 ‘사업결합 - 공시, 영업권과 손상’에서 요구하는 공시규정을 적용한다.

⑵ IASB는 위 공시사항과 IAS 24 ‘특수관계자 공시’를 함께 적용하는 방법에 관한 지침을 개발하여야 한다.

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question.12

동일지배 사업결합에 장부금액법을 적용할 경우의 주석공시에 대한 IASB의 예비적 견해는 다음과 같습니다. (문단 5.13~5.28 참조).

⑴ IFRS 3 ‘사업결합’ 및 토론서 ‘사업결합 - 공시, 영업권과 손상’에서 요구하는 공시규정을 일부 적용한다. (문단 5.17~5.19 참조)

⑵ 결합 전 비교정보(pre-combination information)의 공시를 요구하지 않는다.

⑶ 추가로 다음을 공시한다.

받은 자산과 부채의 장부금액과 이전대가 간에 차이가 있어 자본에 인식된 금액

그 차이가 인식된 자본항목

IASB의 예비적 견해에 동의합니까? 그 이유는 무엇입니까? 동의하지 않는다면 IASB에 어떤 제안을 하겠습니까?

Question 11

□ IASB의 예비적 견해에 전반적으로 동의하나, 일부 제안사항이 있음

ㅇ Question 5에서 설명한 수정된 취득법을 적용하는 것이면, 영업권을 인식하지 않으므로 이와 관련된 공시는 요구할 필요가 없음

- 또한 받은 자산과 부채의 장부금액과 이전대가 간에 차이를 자본에 인식할 것을 제안했으므로, 그 차이금액과 그 차이를 어느 자본항목으로 표시했는지 공시해줄 필요가 있음

Question 12

□ IASB의 예비적 견해에 동의함

Ⅳ		향후 일정

1		의견제출기한 및 방법

□ ‘21.7.30.까지 아래의 두 가지 방법 중 하나를 선택하여 기준원에 제출

ㅇ 회계기준원은 수렴한 의견을 취합하여 회계기준원 이름으로 한국 의견을 제출

이메일	webmaster@kasb.or.kr
우편	서울특별시 중구 세종대로 39 대한상공회의소빌딩 4층 한국회계기준원 우편번호 04513

□ 또한, ‘21.9.1.까지 아래 세 가지 방법 가운데 하나를 선택하여 IFRS 재단에 바로 의견을 제출할 수도 있음

전자적 방식 (선호 방식)	IASB 홈페이지 방문 → ‘Open for comment’ page at: http://go.ifrs.org/open-for-comment
이메일	commentletters@ifrs.org
우편	IFRS Foundation Columbus Building, 7 Westferry Circus, Canary Wharf London, E14 4HD, United Kingdom

□ 회계기준원 담당자

ㅇ 정혜진 연구원:	Tel. 02) 6050-0182, hyejinjung@kasb.or.kr

ㅇ 이웅희 수석연구원:  Tel. 02) 6050-0178, leewh@kasb.or.kr

ㅇ 김재호 기준팀장:	Tel. 02) 6050-0175, jhkim@kasb.or.kr

2		향후 일정

일 정	일 자
외부의견조회	‘21.6.21~‘21.7.30.
Outreach 활동(안) 사업결합 전문가그룹	21.7.1~7.30
회계기준위원회 회의(심의․의결안건)	‘21.8.27.
최종검토의견을 IASB에 제출	‘21.9.1.

※ 첨부

1. BCUCC 거래가격에 관한 국내 법률 및 규제 검토

첨부.1		BCUCC 거래가격에 관한 국내 법률 및 규제 검토

Ⅰ		IASB 스태프의 정보요청 사항

□ IASB 스태프는 BCUCC를 측정하는 방법으로서 현행가치접근법(current value approach)과 장부금액접근법(predecessor amounts approach)을 기반으로 기본적인 회계처리 모델을 구상 중이며, 각 국가에 BCUCC의 거래가격에 관한 법률이나 규제가 있는지를 조사하기 위해 ASAF 멤버 국가들에게 정보를 요청(04.26.까지)

1. BCUCC의 거래가격과 관련하여 법률, 상장규정 또는 그 밖의 규제에서 정하는 요구 사항이 있는지? 특히 그 거래가격이 공정가치일 것을 요구하는지?

2. BCUCC 거래가격 규제가 있다면, 그 요구사항이 모든 BCUCC에 적용되는지 아니면 일부 BCUCC에만 적용되는지? 예를 들어, 그 요구사항이 상장기업과 비상장기업 모두에 적용되는지?

3. 그 밖에 BCUCC와 관련된 규제사항으로서 특별히 언급할 것이 있는지?

Ⅱ		검토내용

※ 아래의 검토내용은 조사연구실의 예비조사결과에 대한 제2차 사업결합 전문가그룹 회의(‘19.04.24.)의 피드백 결과를 반영하여 작성된 것임

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 상장기업이 합병, 영업양수․양도 등의 거래를 할 때 거래가격을 규제하는 규정이 있음

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의4(합병 등의 특례) ①주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건ㆍ방법 등의 기준에 따라야 한다.

1. 다른 법인과의 합병

2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도

3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전

4. 분할 또는 분할합병

② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다.

③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.

④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.

⑴ 합병거래

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5(합병의 요건․방법 등)에서는 상장기업의 합병시 거래가격을 규제하고 있음

상장 여부		합병가액 평가방법
합병법인 A	합병법인 B	합병법인 A	합병법인 B
상장	상장	기준시가±30%[주1]
상장	비상장	기준시가±30%[주2]	본질가치[주3]
비상장	비상장	제한 없음	제한 없음

[주1] 기준시가는 ‘① 최근 1개월간 평균종가, ②최근 1주일간 평균종가, ③ 최근일 종가’를 산술평균한 가액으로 산정

[주2] 단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 할 수 있음

[주3] 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 → 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조(합병가액의 산정방법)에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비중으로 가중산술평균하도록 요구

ㅇ 그러나, ‘계열회사’ 간 합병에 대해서는 기준시가에서 할인 또는 할증할 수 있는 범위를 일반적인 합병 보다 더 좁은 10%로 제한하고 있음

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의5 (합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다......

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

ㅇ 이 경우 ‘계열회사’의 의미는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 제2조(정의)를 참조할 수 있음

- 둘 이상의 회사가 동일한 ‘기업집단’에 속하는 경우에 이들 회사는 서로 상대방의 ‘계열회사’라 함

- ‘기업집단’이라 함은 동일인이 법령에서 정하는 기준에 의하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말함

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

제2조 (정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.......

2. "기업집단"이라 함은 동일인이 다음 각목의 구분에 따라 대통령령이 정하는 기준에 의하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말한다.

가. 동일인이 회사인 경우 그 동일인과 그 동일인이 지배하는 하나이상의 회사의 집단

나. 동일인이 회사가 아닌 경우 그 동일인이 지배하는 2이상의 회사의 집단

3. "계열회사"라 함은 2이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우에 이들 회사는 서로 상대방의 계열회사라 한다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령

제3조(기업집단의 범위) 법 제2조제2호 각 목 외의 부분에서 "대통령령이 정하는 기준에 의하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 동일인이 단독으로 또는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "동일인관련자"라 한다)와 합하여 해당 회사의 발행주식(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권 없는 주식을 제외한다. 이하 이 조, 제3조의2, 제17조의5, 제17조의8 및 제18조에서 같다) 총수의 100분의 30이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사

가. 배우자, 6촌 이내의 혈족, 4촌이내의 인척(이하 "친족"이라 한다)

나. 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 총출연금액의 100분의 30이상을 출연한 경우로서 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다)

다. 동일인이 직접 또는 동일인관련자를 통하여 임원의 구성이나 사업운용등에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있는 비영리법인 또는 단체

라. 동일인이 이 호 또는 제2호의 규정에 의하여 사실상 사업내용을 지배하는 회사

마. 동일인 및 동일인과 나목 내지 라목의 관계에 해당하는 자의 사용인(법인인 경우에는 임원, 개인인 경우에는 상업사용인 및 고용계약에 의한 피용인을 말한다)

2. 다음 각목의 1에 해당하는 회사로서 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사

가. 동일인이 다른 주요 주주와의 계약 또는 합의에 의하여 대표이사를 임면하거나 임원의 100분의 50이상을 선임하거나 선임할 수 있는 회사

나. 동일인이 직접 또는 동일인관련자를 통하여 당해 회사의 조직변경 또는 신규사업에의 투자등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하고 있는 회사

다. 동일인이 지배하는 회사(동일인이 회사인 경우에는 동일인을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)와 당해 회사간에 다음의 1에 해당하는 인사교류가 있는 회사

(1) 동일인이 지배하는 회사와 당해 회사간에 임원의 겸임이 있는 경우

(2) 동일인이 지배하는 회사의 임ㆍ직원이 당해 회사의 임원으로 임명되었다가 동일인이 지배하는 회사로 복직하는 경우(동일인이 지배하는 회사중 당초의 회사가 아닌 회사로 복직하는 경우를 포함한다)

(3) 당해 회사의 임원이 동일인이 지배하는 회사의 임ㆍ직원으로 임명되었다가 당해 회사 또는 당해 회사의 계열회사로 복직하는 경우

라. 통상적인 범위를 초과하여 동일인 또는 동일인관련자와 자금ㆍ자산ㆍ상품ㆍ용역 등의 거래를 하고 있거나 채무보증을 하거나 채무보증을 받고 있는 회사, 기타 당해 회사가 동일인의 기업집단의 계열회사로 인정될 수 있는 영업상의 표시행위를 하는 등 사회통념상 경제적 동일체로 인정되는 회사

□ (조사연구실의 특기사항)

ㅇ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에서 말하는 ‘기준시가’가 IFRS 13에서 말하는 ‘공정가치’와 항상 일치한다고 볼 수는 없음

ㅇ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 말하는 ‘지배’의 개념이 IFRS 3과 IFRS 10에서 말하는 ‘지배(control)’의 개념과 항상 일치한다고 볼 수는 없음. 따라서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 말하는 ‘계열회사’ 간의 합병을 IFRS 목적상 항상 BCUCC라고 단정 지을 수는 없음.

⑵ 영업양수․양도 등

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6(영업양수․양도 등의 요건․방법 등)에서는 상장기업이 양업양수․양도 등의 거래를 할 때 거래가격을 규제하고 있음

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등) ① 법 제165조의4제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도"란 제171조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다.

② 법 제165조의4제1항제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4제1항제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5제9항ㆍ제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다.

1. 중요한 자산의 양수ㆍ양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수ㆍ양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우

④ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전 및 같은 항 제4호에 따른 분할ㆍ분할합병에 관하여는 제176조의5제11항부터 제13항까지를 준용한다.

2. 법인세법

□ 법인세법 제52조와 그 시행령 제88조 및 제89조에서는 기업이 특수관계인과의 거래로 인하여 조세부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우 법인세를 계산할 때 법에서 정하는 시가*를 대신 적용하도록 하고 있음

* 법인세법에서 정하는 시가가 IFRS 13에서 말하는 공정가치와 항상 일치한다고 볼 수는 없음

ㅇ 동일지배사업결합은 이 규정에서 말하는 특수관계인과의 거래에 해당할 수 있음

ㅇ 기업이 동일지배사업결합 시 거래가격을 이 기준가격에 맞추고자 할 유인이 있다면 이 법은 사실상 동일지배사업결합 거래의 가격을 규제하는 효과가 있음

ㅇ 이 규정은 기업이 상장되었는지에 관계없이 모든 회사에 적용됨

법인세법

제52조(부당행위계산의 부인) ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.

② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 "시가"라 한다)을 기준으로 한다.

③ 내국법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 각 사업연도에 특수관계인과 거래한 내용에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정을 적용할 때 부당행위계산의 유형 및 시가의 산정 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

법인세법 시행령

제88조(부당행위계산의 유형 등) ①법 제52조제1항에서 "조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산을 과대상각한 경우

2. 무수익 자산을 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산에 대한 비용을 부담한 경우

3. 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등의 행사 또는 지급에 따라 주식을 양도하는 경우는 제외한다.

3의2. 특수관계인인 법인 간 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할에 있어서 불공정한 비율로 합병ㆍ분할하여 합병ㆍ분할에 따른 양도손익을 감소시킨 경우. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 따라 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할하는 경우는 제외한다.

(이하 생략)

제89조(시가의 범위 등) ①법 제52조제2항을 적용할 때 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우에는 그 가격(주권상장법인이 발행한 주식을 한국거래소에서 거래한 경우 해당 주식의 시가는 그 거래일의 한국거래소 최종시세가액)에 따른다.

②법 제52조제2항을 적용할 때 시가가 불분명한 경우에는 다음 각 호를 차례로 적용하여 계산한 금액에 따른다.

1. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자가 감정한 가액이 있는 경우 그 가액(감정한 가액이 2 이상인 경우에는 그 감정한 가액의 평균액). 다만, 주식등은 제외한다.

2. 「상속세 및 증여세법」 제38조ㆍ제39조ㆍ제39조의2ㆍ제39조의3, 제61조부터 제66조까지의 규정 및 「조세특례제한법」 제101조를 준용하여 평가한 가액. 이 경우 「상속세 및 증여세법」 제63조제1항제1호나목 및 같은 법 시행령 제54조에 따라 비상장주식을 평가함에 있어 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 주식(주권상장법인이 발행한 주식으로 한정한다)의 평가금액은 평가기준일의 한국거래소 최종시세가액으로 하며, 「상속세 및 증여세법」 제63조제2항제1호ㆍ제2호 및 같은 법 시행령 제57조제1항ㆍ제2항을 준용할 때 "직전 6개월(증여세가 부과되는 주식등의 경우에는 3개월로 한다)"은 각각 "직전 6개월"로 본다.

(이하 생략)