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		보 도 참 고
		보도	2021. 8. 27. (금) 조간		배포	2021. 8. 26. (목)
담당부서	공시심사실			장영심 팀장(3145-8431)
				김혜윤 선임조사역(3145-8433), 이수진 선임조사역(3145-8432)

제 목 : SPAC(기업인수목적회사) 투자자 유의사항 안내

	< 투자자 유의사항 주요내용 >
◈ ’21년 들어 SPAC(기업인수목적회사)의 공모 청약경쟁률이 크게 상승하는 등 주식시장에서 SPAC에 대한 관심이 증가하고 있어 SPAC 투자시 유의사항을 다음과 같이 안내드립니다. ① SPAC은 영업활동이 없는 명목상 회사이며, SPAC의 주가가 상승하더라도 합병가액은 주가에서 최대 30%까지 할인될 수 있습니다. ② 현재까지 SPAC의 합병 성공률은 63.9%이며, 상장 후 3년내 합병하지 못하면 상장폐지 및 해산됩니다. ③ 주식시장에서 공모가 보다 높은 가격으로 SPAC에 투자하였다면, SPAC 해산시 돌려받는 금액(공모가 내외)이 투자원금보다 적을 수 있습니다. ④ SPAC도 다른 기업공개(IPO) 공모주처럼 복수 증권계좌를 이용한 중복청약이 금지됩니다. ⑤ SPAC의 합병에 반대하는 주주가 많거나 주식매수청구권 행사금액이 클 경우, 합병 진행이 무산될 수 있습니다. ◈ 한편, 금융감독원은 SPAC이 IPO 및 합병시 제출하는 증권신고서에 투자위험요소 등이 충실히 기재되도록 심사하고 있으며, 투자자들도 합리적 판단을 위해 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅰ		최근 SPAC 동향

□  (SPAC 개요)  기업인수목적회사(이하, ‘SPAC’)는 他법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여, 공모 상장하는 명목회사로서

◦  유망 비상장기업에게는 안정적인 자금조달과 상장 기회를, 투자자에게는 합병에 따른 기업가치 상승 기회를 제공합니다.

□  (IPO 현황)  ’21.1~8월중 SPAC IPO는 13건, 1,949억원(공모금액 합계)으로 전년 동기(12건, 1,018억원) 대비 각각 8.3% 및 91.5% 증가하였습니다.

◦   한편, ’21.1~8월중 SPAC IPO시 일반투자자의 청약경쟁률은 평균 169.4대 1로 전년(2.82대 1) 대비 크게 높아졌습니다.

SPAC IPO 현황주)

(단위 : 건, 억원)

구 분		’10	’11	’12	’13	’14	’15	’16	’17	’18	’19	’20	’21.1~8.	합계
IPO건수		21	1	0	2	26	45	12	20	20	30	19	13	209
공모규모		5,667	200	0	260	2,881	4,872	1,303	1,554	1,552	2,664	1,640	1,949	24,542
	평균	269	200	0	130	110	108	108	78	78	89	86	150	117

주) SPAC 상장일 기준

□  (합병등 현황)  ’21.1~8월중 합병을 완료한 SPAC은 7개사, 상장폐지된 SPAC은 4개사로 전년 동기(각 9개사 및 7개사) 대비 모두 감소하였습니다.

SPAC 합병 및 상장폐지 현황주1)

(단위 : 건)

구 분	’10	’11	’12	’13	’14	’15	’16	’17	’18	’19	’20	’21.1~8.	합계
합병성공	0	2	4	4	1	13	12	21	11	11	17	7	103
상장폐지주2)	0	0	4	8	0	0	0	8	15	5	7	4	51

주1) SPAC 합병등기일 및 상장폐지일 기준, 2) 상장 후 36개월 내 합병에 성공하지 못한 경우 상장폐지

□  (주가 분포)  ’21.8.25. 현재 주식시장에 상장된 SPAC은 55개사이며, 주가는 대부분(39개사) 2,000~2,500원 사이에 분포하고 있습니다.

SPAC 주가 분포(’21.8.25.종가)

(단위 : 개사)

Ⅱ		SPAC 투자시 유의사항 안내

▶ SPAC IPO시 공모주에 청약하거나 주식시장에서 SPAC에 투자하는 경우 반드시 다음 유의사항을 참고하시기 바랍니다.

□ SPAC은 다른 법인과 합병이 유일한 사업목적이며, 영업 활동이 없는 명목상 회사입니다.

( ※ 관련 법령 : 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호)

◦ SPAC은 다른 법인과 합병하는 것이 유일한 사업목적이므로 합병 대상법인을 물색하는 것 외에 다른 영업활동을 할 수 없습니다.

◦ 또한, SPAC은 합병자금 마련을 위해 주식을 공모 발행하는데, 투자자는 이러한 공모주에 청약하거나, 주식시장에서 이미 발행된 주식에 투자함으로써 SPAC의 주주가 됩니다.

※ 투자자 유의사항  SPAC은 통상의 회사와는 달리 영업활동으로 인한 수익이 발생하지 않으므로, 주주에 대한 배당을 기대하기 어렵습니다.

□ SPAC 합병 시, SPAC의 합병가액은 통상 주가를 할인하여 결정됩니다.

( ※ 관련 법령 : 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항)

◦ SPAC의 합병가액은 해당 SPAC의 일정기간 주식가격*으로 하되,  최대 30%까지 할인(또는 할증)할 수 있습니다.

* (합병 이사회결의일 등 전일로부터 1개월 평균종가 + 1주일간 평균종가 + 최근일 종가) / 3

※ 투자자 유의사항  SPAC의 주가가 상승하더라도 합병가액은 주가에서 최대 30%까지 할인될 수 있습니다.

* ‘20년 이후 합병완료 SPAC 24개사 中 20개사는 주가를 할인하여 2,000원으로 합병가액 결정

□ SPAC은 공모 상장후 3년내 합병을 완료하지 않으면 해산됩니다.

( ※ 관련 법령 : 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목, 바목)

◦ SPAC은 최초로 공모 발행한 주권의 주금 납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장하여야 하고(IPO),

◦ 36개월 이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료해야 하며, 위 기한 내 상장 및 합병을 완료하지 못하면 해산됩니다.

※ 투자자 유의사항  현재까지 합병 성공률은 63.9%*로 모든 SPAC이 합병에 성공하는 것은 아닙니다.

* 상장 후 36개월이 도래한 SPAC 133개사 중 85개사가 합병에 성공

□ SPAC이 해산할 경우 투자자는 공모가액 내외의 금액을 돌려받게 됩니다.

( ※ 관련 법령 : 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목, 나목)

◦ SPAC은 해산시 투자금 반환을 위해, 주식 발행을 통하여 모은 자금의 90% 이상을 증권금융회사(한국증권금융) 등에 반드시 예치해야 합니다.

◦ 아울러 SPAC은 위와 같이 예치한 자금을 합병등기 완료 전 인출하거나 담보로 제공하는 것이 금지됩니다.

◦ SPAC이 합병에 성공하지 못하고 해산하는 경우, 투자자는 상기 예치금액 등*을 주권 보유비율에 따라 반환 받습니다.

* 증권금융회사에 예치한 금액(공모가액의 90% 이상) + 소정의 이자

※ 투자자 유의사항  공모가액(통상 2,000원)보다 높은 가격으로 주식시장에서 SPAC에 투자하였다면, 해산시 돌려받는 금액이 투자원금보다 적을 수 있습니다.

□ SPAC 공모주를 청약하기 전에는 반드시 증권신고서(지분증권)를 참고하시기 바랍니다.

( ※ 관련 법령 : 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호, 기업공시서식 작성기준 및 작성지침)

◦ 「증권신고서(지분증권)」에는 합병 대상 중점사업군, 발기주주, 임원에 관한 사항 및 공모자금 예치‧반환 예정금액 등이 기재되어 있습니다.

◦ 공모 전에는 SPAC이 합병 대상 법인을 특정할 수 없지만, 중점사업군은 정할 수 있으므로 이에 대한 확인이 필요합니다.

▶ [확인방법] 「증권신고서(지분증권)」의 첨부문서 중 “해당 SPAC의 정관”

◦ 발기주주는 SPAC의 공모 이전에 공모가액보다 낮은 가액으로 주식, 전환사채 등을 취득할 수 있으며, 이로 인해 주가가 희석될 수 있으므로 주주에 관한 사항을 확인할 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 발행인에 관한 사항 →Ⅰ. 회사의 개요 및 Ⅵ. 주주에 관한 사항

◦ 합병 대상 법인을 발굴하는 임원의 역량이 중요하므로 투자하려는 SPAC 임원의 주요 경력 등도 확인해볼 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 발행인에 관한 사항 → Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

◦ 또한, SPAC 해산시 돌려받게 되는 ’1주당 반환예상금액‘ 등에 대한 정보도 살펴볼 필요가 있습니다.

▶ [확인방법] 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 → Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

※ 투자자 유의사항  SPAC도 다른 기업공개(IPO) 공모주처럼 복수 증권계좌를 이용한 중복청약이 금지됩니다.(’21.6.20. 이후 최초 증권신고서를 내는 SPAC부터 적용)

□ SPAC이 합병을 하는 경우에는 반드시 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

( ※ 관련 법령 : 기업공시서식 작성기준 및 작성지침)

◦ SPAC이 합병을 하는 경우, 「증권신고서(합병)」을 제출하며, 이에는 합병 대상 법인에 대해 상세하게 기재되어 있습니다.

▶ [확인방법] 제2부 당사회사에 관한 사항

◦ 아울러, 합병 비율, 신주 배정, 주식매수청구권 행사 등에 대해서도 기재하고 있으므로 투자 판단 시 확인이 필요합니다.

▶ [확인방법] 제1부 합병의 개요

※ 투자자 유의사항  합병에 반대하는 주주가 많거나 주식매수청구권 행사금액이 클 경우, 합병 진행이 무산될 수 있습니다.

* 과거 주주총회에서 합병 부결 2건, 주식매수청구권 행사금액 과다로 합병 무산 2건

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

붙임		SPAC 개요

□ (도입) 유망 비상장기업에 상장 및 자금조달 기회를 부여함으로써 자본시장을 통한 기업구조조정 및 실물경제 자금공급 활성화를 지원하기 위해 도입(’09.12월)

□ (구조) SPAC은 설립 후 일반공모를 거쳐 상장되며, 상장 후 36개월내 합병을 완료하지 못하는 경우 상장폐지 후 해산

◦ (설립) 통상 주관사인 증권사와 벤처투자를 전문으로 하는 투자사로 구성된 스폰서가 발기인으로 참여하여 설립

◦ (운영) 불공정 거래 방지를 위해 공모 前 합병대상법인 특정이 금지되며, 공모자금의 90% 이상을 증권금융 등에 예치하여 투자자를 보호

◦ (합병) 기업결합은 주주총회 특별결의를 통한 합병으로 한정되며, 스폰서는 공모 前 지분(설립 지분)에 대해 의결권 행사가 제한

□ (특징) 기업은 합병을 통해 SPAC이 조달한 자금을 확정적으로 공급받을 수 있으며, 미래 수익가치를 반영한 합병가액 산정이 가능하여 혁신 유망기업에 유리한 상장수단으로 부각

◦ 투자자는 투자의 안정성, 환금성 및 유동성 등을 보장*받으면서, M&A 시장에 참여할 수 있는 기회를 갖게 되며, 임원과 주주간의 경제적 이해관계를 일치**시켜 자율적인 책임운영을 유도

* 장내매매, 합병반대시 주식매수청구권의 행사, 합병실패시 예치자금의 우선반환

** 임원의 공모 전 지분취득의 강제, 인수수수료의 50% 이상은 합병등기가 완료된 경우에만 지급하도록 규정하는 등 합병에 따른 투자이익의 극대화를 유도

	참고	그간의 제도개선
▣ ’12.1월 피합병법인 본질가치(합병가액) 산정시 가중평균방법을 자율화 ▣ ’12.12월 수익가치 산정을 자율화 (단, 공정·타당한 모형을 적용) ▣ ’14.6월 코스닥시장 상장요건 중 자기자본 금액을 완화 (100→30억원) ▣ ’14.6월 SPAC 발기인의 공모 후 지분에 대해 의결권을 인정