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		보 도 참 고
		보도	2021. 10. 8.(금) 석간		배포	2021. 10. 7.(목)
담당부서	기업공시국			박상준 팀장(3145-8479), 김영지 선임조사역(3145-8483)

제 목 : 최근 빈번하게 발생하는 지분공시 위반 유형을 유의하세요

◈ 지분공시는 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 공시로서, 올바른 공시를 유도하고, 투자자에게 투명한 정보가 제공될 수 있도록 최근 빈번하게 발생하거나 공시의무자들이 놓치기 쉬운 지분공시 위반 유형을 안내드리오니 유의하시기 바랍니다.

		대량보유자의 장외 주식양수도 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례) 상장사 A社 최대주주 甲은 ‘21.9.2. 乙에게 보유주식을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약을 체결하였으나, 대량보유(변경) 보고는 미보고하고, ’21.9.30. 동 계약에 따라 주식이 이전된 후 대량보유(변동) 보고만 하였음

□  상장사 주식등의 대량보유자가 보유 주식등*을 양도하는 내용의 장외 주식양수도 계약(발행주식등총수의 1% 이상)을 체결한 경우,

* 주권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등

◦  이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’*으로서 주식 이전 前이라도 ‘계약 체결일’에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하며, 보고기한 내에 보고하여야 함

* 담보계약, 신탁계약, 대차계약, 환매조건부계약 등 보유중인 주식등의 변동을 초래할 수 있는 계약을 의미

※ 기업공시서식 개정(‘21.9.1. 시행)을 통해 대량보유자의 ’장외 주식양수도 계약 체결‘이 대량보유(변경) 보고대상임을 명시하고, 관련 ‘기재상의 주의’도 보완하여 안내중임

		CB콜옵션 계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례) 상장사 A社의 CB를 인수한 乙*은 보유중인 CB에 대하여 ‘21.9.2. A社 최대주주 甲에게 콜옵션을 부여하는 계약을 체결

* 동 CB를 포함하여 A社 주식등을 5%이상 보유한 대량보유자인 경우에 한함

- (CB 보유자 乙) 보유중인 주식등(CB)에 관한 주요계약을 체결한 것이나, 대량보유(변경) 보고는 미보고하고, 이후 ‘21.11.1. 甲의 콜옵션 행사에 따른 CB 매도 후 대량보유(변동) 보고만 하였음

- (최대주주 甲) CB콜옵션을 취득함에 따라 권리행사에 의하여 CB를 취득할 수 있는 지위를 보유하게 되었으나, 대량보유(변동) 보고를 미보고하고, 이후 ‘21.11.1. 콜옵션을 행사하여 CB를 취득한 후에야 대량보유(변동) 보고

□ CB에 대한 콜옵션 계약을 체결한 경우

◦ 이는 향후 지배권의 변동을 초래할 수 있는 ‘주요계약’(발행주식등총수의 1% 이상)으로서 CB 보유자는 동 ‘계약 체결일’에 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하고,

- 동 계약을 통해 콜옵션을 취득한 자는 ‘계약 체결일’에 대량보유(신규·변동) 보고의무가 발생하며, 모두 보고기한 내에 보고하여야 함

※ 기업공시서식 개정(‘21.9.1. 시행)을 통해 ’CB콜옵션 계약 체결‘이 대량보유 보고대상임을 명시하고, 관련 ‘기재상의 주의’도 보완하여 안내중임

		민법상 조합의 대량보유 보고시 조합원 연명보고 누락

(사례) 민법상 조합인 ‘B’투자조합은 상장사 A社가 발행한 전환사채를 인수(8%)하고, ’B’투자조합 명의로 대량보유 보고를 하면서 조합원 甲, 乙, 丙을 특별관계자로서 연명보고하여야 함에도 누락하여 보고함

□  민법상 조합의 경우, 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고하여야 하며, 조합 명의로만 보고하는 것은 보고누락에 해당

◦  대표조합원을 대표보고자로서 보고시 기타 조합원은 특별관계자로서 연명보고하고, 조합을 대표보고자로서 보고시 전체 조합원을 특별관계자로 연명보고하여 보고 누락되는 조합원이 없도록 함

※ 기업공시서식 개정(‘20.7.6. 시행)을 통해 민법상 조합의 경우 조합원이 누락되지 않도록 보고방법을 안내중임

		대량보유자의 담보계약 체결에 따른 대량보유 보고 위반

(사례)  상장사 A社 최대주주(35%) 甲은 ‘20.7.1. 본인의 채권자 乙에게 차입금에 대한 담보로 보유중인 A社 주식 중 일부(8%)를 담보로 제공하는 계약(계약기간 ’20.7.1.~‘21.7.1.)을 체결하였고, 대량보유(변경) 보고를 하였음. 이후 동 담보계약이 갱신되어 ’22.7.1.까지 계약기간 연장되었으나 대량보유(변경) 보고를 미보고

□  대량보유자는 보유중인 주식등에 관하여 담보계약이 체결·변경된 경우 대량보유(변경) 보고의무가 발생(단순투자목적 제외)하며,

◦ 기보고한 기존 담보계약이 계약기간 만료후 기존의 조건과 동일하게 갱신되었다 하더라도 계약기간의 변경이 있었는바, 이는 중요한 사항으로서 대량보유(변경) 보고를 하여야 함

-  다른 조건은 동일하나 계약상대방이 변경된 경우에도 계약이 신규로 체결된 것으로서 대량보유(변경) 보고를 하여야 함

※ 기업공시서식 개정(‘20.7.6. 시행)을 통해 대출금액, 이자율, 담보유지비율 등 담보권 실행에 따른 주식 이전 가능성을 예측할 수 있는 핵심정보를 공시사항으로 추가하였음

		보고 면제사유에 해당한다고 오인하여 소유주식 보고 위반

(사례1) 상장사 A社 임원 甲은 본인이 보유중인 A社 전환사채의 전환권을 행사하여 보통주를 취득하였으나, 소유주식(변동) 보고 미보고

(사례2) 상장사 A社 임원 乙은 A社 무상증자를 통해 신주를 취득하였으나, 소유주식(변동) 보고 미보고

□  보유중인 CB, BW 등 주식관련사채의 권리행사를 통해 주식을 취득한 경우,

◦ 무상증자 등 대량보유(변동) 보고 면제사유*에 해당하더라도, 소유주식 보고의무는 발생**하는 경우가 있어 주의가 요구됨

* 주주가 가진 주식수에 따라 배정되는 신주 취득, 자본감소로 인한 보유비율 변동, 전환사채의 전환가액 조정 등(자본시장법 시행령 §153⑤ 참조)

**  다만, 주식배당, 무상신주 취득, 주식분할 또는 병합, 자본감소의 경우 보고기한 특례 적용(변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 변동보고)

※ 지분공시 접수시 활용하는 ‘DART 편집기’를 통해 대량보유 보고 및 소유주식 보고 각각의 면제사유 및 차이점을 안내중임

		보유비율의 계산오류 및 증빙서류 미비

(사례1) ‘20.8.7. 상장사 A社의 전환사채를 인수한 甲은 동 전환사채 인수를 사유로 한 대량보유 보고를 ‘21.9.2. 지연보고하면서 보고일의 발행주식총수를 기준으로 보유비율 계산

(사례2) 상장사 A社의 최대주주 甲은 주식 장내매수를 사유로 대량보유 보고를 하면서 보유비율 계산시 A社 발행주식총수에서 자사주, 우선주를 제외하고 계산

(사례3) 상장사 A社 최대주주 甲으로부터 동사 주식을 양수한 乙은 ‘주식양수도 계약 체결’을 사유로 대량보유 보고를 하면서 증빙서류인 ‘주식양수도 계약서’를 첨부하지 않고, 이전 대량보유 보고시 첨부하였던 증빙서류를 그대로 첨부

□ (보유비율의 계산오류) 대량보유 및 소유주식 보고시 보유비율은 보고시점이 아닌 보고의무 발생시점의 발행주식총수를 기준으로 하고,

◦ 발행주식총수에 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활된 무의결권 우선주를 포함하여 정확하게 계산하여 제출하여야 함

□ (증빙서류 미비) 보고사유 증빙서류를 첨부하지 않거나, 임의로 일부만 발췌한 자료를 첨부하여서는 안되며,

◦ 흐리게 인쇄되어 내용 식별이 어렵거나, 보고사유와 관련없는 자료를 첨부하지 않도록 주의하여야 함

※ 금융감독원은 지분공시 제도 및 주요 Q&A를 알기 쉽게 정리한 「기업공시 실무안내」책자를 제공하고 있으며,

-  동 내용은 ‘DART 전자공시시스템’ 홈페이지(dart.fss.or.kr) 하단 왼쪽 메뉴인 「기업공시제도일반」에서 확인 가능

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)