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		보 도 참 고
		보도	2021. 11. 22.(월) 조간		배포	2021. 11. 19.(금)
담당부서	기업공시국			이 석 팀장(3145-8482), 황인욱 선임조사역(3145-8484)

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제 목 : 전환사채 관련 규정 개정(12.1. 시행)에 따른 유의사항 안내

◈ 전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안이 ‘21.12.1일부터 시행될 예정임에 따라  향후 전환사채를 발행하는 상장회사는 다음 사항에 유의해야 합니다.

➊ CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 등을 통해 최대주주등의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야 합니다.

➋ 제3자의 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 결정 등으로 CB의 소유자가 변경되는 경우 주요사항보고서를 제출해야 합니다.

➌ 시가하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우 다시 시가가 상승하면 전환가액을 상향조정 해야 합니다

※ ’21.12.1일 이후 이사회가 발행을 결의한 상장회사 CB에 대해 적용
(비상장회사 및 최초 CB 발행 결의 이사회가 11.30일 이전에 개최된 경우 미적용)

1		개 요

□  전환사채(CB)가 최대주주등의 지분확대 수단으로 악용되거나, 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위한 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ｣(증발공) 개정안이 ‘21.12.1일부터 시행됩니다.

◦  이에 금융감독원은 새롭게 도입된 제도 개선 사항들이 시장에 안착될 수 있도록 주요사항보고서 서식을 마련하고, 상장회사가 CB 발행 시 유의해야 할 사항을 안내하고자 합니다.

2		전환사채 발행 및 전환가액 조정시 유의 사항

➊ 최대주주등의 CB 콜옵션 행사 한도 등 제한 관련

증발공 규정 §5-21 ③

□  상장회사는 CB 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주등*의 지분율이 발행당시 보다 증가하지 않도록 해야 합니다.

* 최대주주 및 그의 특수관계인

◦  (발행 단계) 최대주주등이 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행 (이사회의사록 및 인수계약서 등에 반영)

-  이를 위해 발행 당시 최대주주등의 범위와 지분율을 확인하고,

-  주요사항보고서 제출 의무(아래 ➋ 참고)를 이행할 수 있도록 CB 콜옵션 행사자가 지정되거나 제3자가 CB 콜옵션을 행사하는 경우 회사에 지체없이 통보하도록 하여야 함

◦  (콜옵션 행사·자기 CB 매도 단계) CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 CB 발행 당시의 최대주주등이 포함된 경우

-  해당 CB가 전부 전환될 경우 발행될 주식 중 최대주주등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행당시 최대주주등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한

CB 콜옵션 행사 한도 비교

(발행주식 총수 100주, CB 전환시 50주 추가 발행 가정)

CB 발행당시 지분		CB 콜옵션 행사한도
甲(최대주주)	乙(특수관계인)	甲(최대주주)	乙(특수관계인)
30주 (지분율 30%)	20주 (지분율 20%)	15주 (50주 × 30%)	10주 (50주 × 20%)

※  CB 콜옵션 행사 한도는 개인 별로 적용

➋ 주요사항보고서 제출 관련

증발공 규정 §4-4 ②. §4-5 ① 6호

□  상장회사는 ’제3자가 CB 콜옵션을 행사‘하거나, ’자기 CB를 매도하기로 결정‘한 경우 그 다음날까지 주요사항보고서(신설)를 제출해야 합니다.  (거래소 공시의무는 없음)

◦  주요사항보고서에는 계약서 등 ’제3자의 CB 콜옵션 행사‘ 또는 ’자기 CB 매도‘를 증명할 수 있는 서류를 첨부

◦  특히, CB 콜옵션 행사자 또는 자기 CB 매수자 중 최대주주등이 포함된 경우 위 ➊의 한도 준수 여부를 확인할 수 있는 자료를 첨부

주요사항보고서 첨부서류

제3자의 CB 콜옵션 행사 (별지 제38-48호)	자기 CB 매도 결정 (별지 제38-49호)
• 옵션 행사통지서 등 CB 콜옵션 행사 사실을 확인할 수 있는 서류	• 계약서 등 자기 CB 매도 사실을 확인할 수 있는 서류
• (해당시 첨부) 잔고증명서①, 확인서② 등 최대주주등의 CB 콜옵션 행사 및 자기 CB 매수 한도 준수를 확인할 수 있는 자료 (비공개되는 ‘기타첨부서류’로 제출) * ① CB 발행 당시 잔고증명서 등 해당 최대주주등의 지분율을 확인할 수 있는 서류 ② CB 전환을 통해 취득할 수 있는 주식의 비율 (해당 CB 전액 전환시 발행 주식 대비)이 발행 당시 지분율을 초과하지 않음을 해당 최대주주등이 확인한 서류

➌ 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화 관련

증발공 규정 §5-23

□  시가하락 시 전환가액이 하향조정되는 CB를 사모발행할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향조정되도록 해야 합니다.

◦  (적용대상) 주주배정(상법 513의2 ①), 일반공모(법 §165의7 ① 3호) 등 공모발행 방식의 경우에는 상향조정 의무 면제

※  제3자 배정은 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향조정 필요

◦  (조정시기) 전환가액 하향조정일과 상향조정일은 동일해야 함

※  하향조정은 월별, 상향조정은 분기별 등으로 상이하게 적용 불가

◦  (조정범위) 상향조정시 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액* 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 증발공 규정 제5-22조 제1항에 따라 산정한 가액** 이상이어야 함

* 신주 할인발행, 감자 등으로 전환가액을 이미 하향·상향조정한 경우 이를 감안

** 아래 ①, ② 중 높은 가액

①  (1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3

②  최근일 가중산술평균주가

※  발행 당시 전환가액의 70%∼100% 내에서 시가변동에 따라 전환가액을 상향․하향 조정 (정관 또는 주총 특별결의로 정한 경우 70% 이하로 조정 가능)

시가변동에 따른 전환가액 조정 사례

(발행당시 전환가액 100, 조정주기 3개월 가정)

➍ 적용 대상 및 시기

증발공 규정 부칙 §1, §2

□  증발공 규정 개정 내용은 상장회사에 한하여, ’21.12.1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용됩니다.

※  주권비상장법인이 발행한 전환사채 또는 주권상장법인이 ‘21.11.30. 이전 이사회에서 발행을 결정한 전환사채는 적용대상이 아님

➎ 규정 위반의 효과

□  상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나, 중요사항을 거짓기재·기재누락한 경우 과징금이 부과될 수 있으며 법 §429 ③

◦  최대주주등이 규정상 한도를 초과하여 CB 콜옵션을 행사하게 하거나, 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있습니다. 법 §165의18 23호

3		기대효과 및 향후 계획

□  금번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주 및 투자자의 권익을 보다 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대됩니다.

◦  또한 그 동안 알 수 없었던 CB 콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용 가능한 정보도 확대됩니다.

□  금융감독원은 CB 시장 건전성 제고를 위한 제도개선 사항들이 원활히 이행될 수 있도록 홍보‧안내를 지속하는 한편,

◦  상장회사의 CB 발행 및 최대주주등의 CB 콜옵션 행사 현황 등을 면밀히 모니터링할 예정입니다.

※ 기업공시서식 작성기준 개정내용 확인:

금융감독원 홈페이지(http://www.fss.or.kr) → 업무자료 → 공시‧회계 →

기업공시제도일반

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)