	보 도 자 료
	보도	2022.2.23.(수) 조간		배포		2022.2.22.(화)
책 임 자	금융위원회 자본시장과장 이 수 영(02-2100-2650)		담 당 자		신 용 진 사무관 (02-2100-2644)
	금융감독원 기업공시국장 박 종 길(02-3145-8100)				김 형 순 부국장 (02-3145-8475)
	한국거래소 유가증권시장 본부장보 송 영 훈(02-3774-8505)				이 근 영 부장 (02-3774-8690)
	한국거래소 코스닥시장 본부장보 김 기 경(02-3774-9503)				이 충 연 부장 (02-3774-9700)

제 목 : 신규 상장기업 임원의 주식 의무보유가 강화됩니다.

◈ 신규 상장기업 임원 등이 주식매수선택권(스톡옵션) 행사로 취득한 주식도 의무보유(lock-up) 대상에 포함 → 6개월간 처분제한

◈ 상장기업이 주식 의무보유 적용 대상자별로 보유 기간을 다르게 설정(6개월~2년6개월)하도록 유도 → 증권신고서 등을 통해 공시

1		추진 배경

□ 신규 상장시 적용되는 의무보유(lock-up)제도는 특별한 이해관계나 경영상 책임을 가진 자(최대주주와 그 특수관계인)가 소유한 주식등에 대하여 일정기간 동안(통상 6개월) 처분을 제한함으로써,

ㅇ 상장 초기 대량매도로 인한 주가급변으로부터 투자자를 보호하고 공정한 주가가 조기에 형성될 수 있도록 지원하는 제도*입니다.

* 코스닥은 ‘99.8월, 코스피는 ‘00.6월에 각각 도입

□ 의무보유 대상자가 부여받은 주식매수선택권을 상장 前에 행사하여 취득한 주식에 대해서는 의무보유제도가 적용되지만,

ㅇ 상장 後에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하는 경우에는 의무보유제도가 적용되지 않고 있습니다.

ㅇ 최근 일부 상장기업의 임원 등이 상장 직후 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식을 전량매각하는 사례도 있었습니다.

2		의무보유제도 현황 및 문제점

□ 한국거래소는 신규 상장기업의 최대주주 및 그 특수관계인*에 대해 소유한 주식등을 상장일부터 6개월 간 의무적으로 보유 하도록 하고 있습니다(거래소 상장규정).

* 금융사지배구조법 시행령 제3조제1항 각 호에 따라 최대주주와 그 특수관계에 있는 자(최대주주의 임원, 계열회사 및 그 임원 등)

ㅇ 의무보유 대상 주식등*은 처분이 이루어질 수 없도록 예탁결제원에 의무보유 등록되며 기간 만료시에 해제됩니다.

* 주권, 신주인수권 및 CB·BW 등 주식관련 사채 등

< 상장시 의무보유 대상자 및 기간>

유형	의무보유 대상자	의무보유기간(상장일부터)
		유가	코스닥
최대주주등	최대주주 및 특수관계인	6개월*	6개월**
상장전 취득 (예비심사 청구 전 1년 이내)	제3자배정 주식등 취득자	Max [상장일부터 6월, 발행일부터 1년]	6개월**
	최대주주등이 소유하는 주식등 취득자	6개월	6개월**
투자자	벤처금융 또는 전문투자자 (투자기간 2년 미만인 경우)	-	1개월
	기타(거래소가 필요하다고 인정하는 경우)		2년 이내

* 사모집합투자기구가 최대주주인 경우 1년

** 기술성장기업 또는 신속이전기업(코넥스→코스닥 이전상장) 등의 경우 1년

□ 현행 규정상으로는 의무보유 대상자가 상장 前에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득한 경우와 달리 상장 後 행사하여 취득한 주식은 의무보유 대상에 포함되지 않습니다.

ㅇ 따라서, 주식매수선택권 행사로 소유한 주식은 주식매수선택권의 행사시점(상장 전·후)에 따라 의무보유제도 적용여부가 달라지고,

ㅇ 의도적으로 상장 직후 주식매수선택권을 행사하는 행위는 의무보유제도의 기본취지를 우회할 우려가 있습니다.

□ 한편, 현행 규정에서 정하고 있는 의무보유 기간은 최소기간임에도 불구하고, 대부분의 신규 상장기업들은 모든 의무보유 대상자에 대해 보유 기간을 일률적으로 6개월로 설정하고 있습니다.

ㅇ 이에 따라, 상장 후 6개월이 지난 직후에 매도 물량이 집중되면 가격 변동성을 높일 우려도 있습니다.

3		개선 방안

□ 상장신청 기업의 임원등이 상장 이전에 부여받은 주식매수선택권을 상장 이후 행사하여 취득한 주식도 의무보유 대상에 포함됩니다.

ㅇ 의무보유 대상기간 중 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식은 취득시점부터 잔여 의무보유 기간까지 처분이 제한*됩니다.

* (예) 신규상장 후 2개월이 지난 시점에 주식매수선택권을 행사하여 주식을 취득하는 경우, 해당 주식은 향후 4개월 동안 의무보유

ㅇ 의무보유 대상자에는 현재 규정된 이사, 감사, 상법상 집행임원 외에 상법상 업무집행지시자*가 추가로 포함됩니다.

* 이사가 아니면서 회장·사장·부사장 등 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등(상법 §401의2)

※ 코스닥 상장규정은 의무보유 대상자인 임원에 업무집행지시자를 이미 포함

□ 의무보유기간 만료시 매도 집중 문제를 완화하기 위해 신규 상장기업이 자발적으로 대상자별 특성을 감안하여 의무보유기간을 차등화하여 설정(staggered system)할 수 있도록 유도해 나가겠습니다.

ㅇ 의무보유 대상자별로 6개월의 기본기간 외에 2년까지 기간을 추가하여 의무보유 제도를 차등 설계할 수 있도록 뒷받침하겠습니다.

- 예를 들어, 회사는 대표이사(등기임원) 보유주식은 1년(기본 6개월 +추가 6개월), 업무집행지시자 보유주식은 6개월을 적용하는 식으로 의무보유 기간을 달리 설정할 수 있습니다.

※ 코스닥 상장규정은 자발적 의무보유 기간 연장 제도를 이미 도입

ㅇ 신규 상장기업의 자발적 보유확약으로 6개월을 초과하는 의무보유 대상 주식등에 대해서도 예탁결제원에 등록되어 관리될 수 있도록 할 계획입니다.

의무보유 대상자, 대상자별 주식등 내역과 보유기간 등은 상장시 증권신고서 등을 통해 시장에 투명하게 공시될 예정입니다.

< 금번 개선 방안에 따른 변화(요약) >

	종전	변경	비고
➊ 의무보유대상	주식등	주식등 + 주식매수선택권 행사로 취득한 주식	코스피·코스닥 동일
➋ 의무보유대상자	최대주주 및 임원 등	최대주주 및 임원 등 + 상장 신청기업의 업무집행지시자	코스닥 상장규정의 경우 이미 적용중 (코스피 추가적용)
➌ 의무보유기간	(사실상) 6개월	6개월+2년 추가 가능

4		향후 계획

□ 금번 개선 방안은 거래소 유가·코스닥 상장규정 및 공시서식 개정을 통해 제도화될 예정입니다.

ㅇ 거래소 상장규정 개정안은 증선위·금융위 승인(’22.3월 중)을 거쳐 즉시 시행될 예정이며,

ㅇ 새롭게 개편된 의무보유제도 관련 사항이 공시될 수 있도록 증권신고서 관련 서식 개정도 병행 추진될 예정입니다.

	☞ 본 자료를 인용 보도할 경우 출처를 표기해 주십시오. http://www.fsc.go.kr	금융위원회 대 변 인 prfsc@korea.kr

“혁신금융, 더 많은 기회 함께하는 성장”

참고		주식매수선택권 제도 개요

□ 주식매수선택권은 제3자가 회사의 주식을 일정한 행사가격에 매수할 수 있는 권리로, 기본적으로 상법에서 규율

ㅇ 회사는 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여하였거나 할 수 있는 임직원(이사, 집행임원, 감사, 피용자 등)에게 부여가능(§340의2)

- 이사회결의(상장사) 또는 주총결의(비상장사)를 통해 발행주식총수의 10% 범위 내에서 부여(§340의2, §542의3)

- 주식매수선택권을 부여받은 자는 부여일로부터 2년 이상 재임한 이후 행사가능(§340의4, §542의3)

ㅇ 상법에서도 스톡옵션 행사 후 매각에 대해서는 별도 규율 없음

□ 벤처기업법은 상법에도 불구하고, 벤처기업의 주주총회 특별결의가 있는 경우 회사 밖의 특정인*에 대한 스톡옵션 부여를 추가허용

* 기술·경영혁신 등에 기여한 대학·연구기관의 연구원, 기술·경영능력을 갖춘 전문가 등

□ 자본시장법은 공시측면에서 상장회사에 대해서만 규율

ㅇ 상장사에 대해서는 주식매수선택권 부여·행사·매각이 공시됨

- 상장사가 주식매수선택권을 부여하기로 결의한 경우 그 사실을 신고하도록 규정하고(§165의17),

- 주식매수선택권이 실제로 행사·매각되는 경우 임원·주요주주의 소유상황보고(§173)를 통해 공시*

* ①임원이나 주요주주의, ②증권등 소유상황 변동이 있는 경우, ③그 날로부터 5일 이내에 공시토록 규율하여, 일반 직원의 경우까지 공시되는 것은 아님

ㅇ 非상장사는 기업공개(IPO) 과정에서 증권신고서를 통해 임직원에 대한 주식매수선택권 부여·행사 현황을 공시