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“금융은 튼튼하게, 소비자는 행복하게”
		보 도 자 료
		보도	2022. 3. 4.(금) 조간		배포	2022. 3. 3.(목)
담당부서	회계심사국			박형준 국장(3145-7700), 권영민 부국장(3145-7702)
	회계조사국			최광식 국장(3145-7290), 이형석 팀장(3145-7292)

제목: 감사 前 재무제표 제출 의무 위반실태 분석 및 유의사항 안내

◈ 금융감독원이 기업들의 ’15～’19회계연도 감사 前 재무제표 제출 의무 위반실태를 분석한 결과

◦ 위반회사 수가 주권상장법인의 경우 감소 추세이나, 비상장법인의 경우 코로나19 등의 영향*으로 ’19회계연도에 크게 증가(’18년 75사 → ’19년 182사)한 것으로 나타남

* ‘19회계연도 재무제표를 제출하는 ’20년에 코로나19 대유행, 제출기한 계산 착오, 新외부감사법상 소규모 금융기관에 대한 제출 의무 신설 등

구분(단위: 사)		‘15년	‘16년	‘17년	‘18년	‘19년
주권 상장법인	a. 위반회사	167	49	39	49	24
	b. 대상회사	2,017	2,097	2,167	2,244	2,324
	c. 위반율(=a/b)	8.3%	2.3%	1.8%	2.2%	1.0%
비상장 법인	d. 위반회사		284	107	75	182
	e. 대상회사		2,533	2,687	2,986	3,124
	f. 위반율(=d/e)		11.2%	4.0%	2.5%	5.8%

◦ 위반회사에 대해서는 경조치(경고·주의) 위주로 계도하고 있지만, 일부 회사에는 중조치(감사인 지정)를 부과하며 그 비중은 주권상장법인 16.5%, 비상장법인 8.6%임

구분(단위: 사)	중조치[감사인 지정](A)		경조치(B)		조치 없음 (C)	중조치 비중 [=A/(A+B+C)]
	2년	1년	경고	주의
주권상장법인	7	47	143	78	53	16.5%
비상장법인	1	55	171	284	137	8.6%

◈ 일부 기업들이 외부감사법규를 숙지하지 못해 매년 위반사례가 발생하여 유의할 사항을 안내하오니, 감사인 지정 등 불이익을 받지 않도록 제출의무를 준수하시기 바람

Ⅰ		감사 前 재무제표 제출 의무

□ (개요) 감사인의 재무제표 대리 작성 근절 및 회사의 재무제표 작성 책임 명확화를 위해 주권상장법인‧금융회사‧대형비상장법인*으로 하여금 감사 前 재무제표를 감사인 및 증선위에 제출하도록 의무화

* 직전 사업연도 말 자산총액 1천억원 이상

◦ (제출 대상) ’14년(회계연도)에 주권상장법인, ’15년에 대형비상장법인, ’18년에 금융회사로 확대*

* ’14회계연도(주권상장법인)와 ’15회계연도(대형비상장법인)에는 제도 시행 첫해인 점을 감안하여 계도 위주로 지도(주의 공문 발송 및 대표이사 확약서 징구)

외부감사법 적용회사의 감사 前 재무제표 제출의무 개요

제출 대상

• 주권상장법인, 금융회사, 직전연도 말 자산총액 1천억원 이상 비상장법인

제 출 처

• 주권상장법인: 거래소 상장공시제출시스템(KIND)

비상장법인: 금감원 전자공시접수시스템(DART)

제출 서류

• ①재무상태표, ②(포괄)손익계산서, ③자본변동표, ④현금흐름표, ⑤주석

※ 연결재무제표 작성 회사는 연결재무제표도 함께 제출

제출 시점

• 외부감사인에게 재무제표(연결 포함)를 제출할 때

구분		별도(개별)재무제표	연결재무제표
K-IFRS 적용	일반회사	정기주총일 6주 전*	정기주총일 4주 전*
	회생절차진행	사업연도종료 후 45일	사업연도종료 후 60일
일반기업회계기준 적용		정기주총일 6주 전*	사업연도종료 후 90일 (직전연도 자산 2조원 이상 사업보고서 제출법인은 70일)

* 단, 사업보고서 제출기한 이후 정기주총을 개최하는 경우에는 정기주총일이 아니라 사업보고서 제출기한으로부터 6주 전(별도) 또는 4주 전(연결)

◦ (주권상장법인) 新외부감사법(’18.11.1. 시행)에 따라 감사 前 재무제표 기한 내 미제출 사유 제출 의무도 부과

주권상장법인의 감사 前 재무제표 기한 내 미제출 사유 공시 제도 개요
제출 대상	• 주권상장법인
제 출 처	• 금감원 전자공시시스템(DART)
공시 내용	• 기한 내 미제출 사유
공시 시점	• 감사 前 재무제표 제출기한 만료일*의 다음날까지 * □외부감사법 적용회사의 감사 前 재무제표 제출의무 개요□의 제출 시점 항목 참조

Ⅱ		감사 前 재무제표 제출 의무 위반실태 분석

1		연도별 현황

□ (주권상장법인) 증선위 조치가 부과된 ’15～’19년 감사 前 재무제표 제출 대상회사 수는 증가*한 반면, 위반회사 수는 감소 추세**

* 2,017사(’15년) → 2,167사(’17년) → 2,324사(’19년)

**   167사(’15년) →    39사(’17년) →    24사(’19년)

◦ 위반회사들은 ’18회계연도부터 도입된 감사 前 재무제표 기한 내 미제출 사유도 대부분* 제출하지 않음

* (’18년) 49사 중 46사 미제출, (’19년) 24사 중 24사 미제출

주권상장법인의 감사 前 재무제표 제출 의무 위반 현황

(단위: 사)

구 분	‘15년	‘16년	‘17년	‘18년	‘19년
미제출	59	20	22	17	11
지연 제출	97	18	17	32	13
부실 기재	11	11	-	-	-
위반 계	167	49	39	49	24
사유 제출				3	0
총 회사 수	2,017	2,097	2,167	2,244	2,324

□ (비상장법인) 증선위 조치가 부과된 ’16～’19년 감사 前 재무제표 제출 대상회사 수는 증가*하였고, 위반회사 수는 ’18회계연도까지 감소하다 ’19회계연도에 크게 증가**

* 2,533사(’16년) → 2,687사(’17년) → 2,986사(’18년) → 3,124사(’19년)

**   284사(’16년) →   107사(’17년) →    75사(’18년) →   182사(’19년)

◦ ’19회계연도에 비상장법인이 코로나19에 따른 결산 지연, 윤년으로 인한 제출기한 산정 착오 등의 영향을 많이 받은 것으로 추정

비상장법인의 감사 前 재무제표 관련 제출의무 위반 현황

(단위: 사)

구 분	‘16년	‘17년	‘18년	‘19년
미제출	113	55	29	86
지연 제출	164	52	46	96
부실 기재	7	-	-	-
위반 계	284	107	75	182
총 회사 수	2,533	2,687	2,986	3,124

2		위반 유형별 현황

□ (전부 미제출) 감사 前 재무제표 5개 항목 전부를 증선위에 ①미제출하거나, ②감사보고서일 이후 제출하여 미제출로 간주

(일부 미제출) 재무제표 중 일부 항목*을 ①미제출하거나, ②현장감사 착수일 이후 제출하여 미제출로 간주

* 별도 또는 연결재무제표 5개 항목 전부를 지연 제출한 경우 포함

◦ (주권상장법인) 감사 前 재무제표 전부․일부 미제출* 회사 수는 감소 추세(’15년 59사 → ’19년 11사)

* ’15～’19회계연도 미제출 129사 중 67사(51.9%))가 미제출 간주회사

◦ (비상장법인) 감사 前 재무제표 전부․일부 미제출* 회사 수는 ‘18년까지 감소하다 ’19년에 증가*

* ’16～’19회계연도 미제출 283사 중 122사(43.1%))가 미제출 간주회사

** 113사(’16년) → 55사(’17년) → 29사(’18년) → 86사(’19년)

- 코로나19에 따른 결산 지연 외에 新외부감사법(’18.11.1. 시행)에 따라 감사 前 재무제표 제출 의무를 지게 된 자산 1천억원 미만 소규모 금융회사*가 미제출한 경우(11사)도 증가요인으로 작용

* ｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣ 제2조제1호에 따른 금융기관은 상장 여부 및 자산 규모에 상관없이 감사 前 재무제표를 제출해야 함

감사 前 재무제표 미제출 회사 현황

(단위: 사)

구 분주)		‘15년	‘16년	‘17년	‘18년	‘19년
주권상장	전부 미제출	3(-)	3(-)	3(-)	2(-)	1(-)
	일부 미제출	56(27)	17(11)	19(11)	15(12)	10(6)
	합 계	59(27)	20(11)	22(11)	17(12)	11(6)
비상장	전부 미제출		37(2)	19(7)	17(3)	20(1)
	일부 미제출		76(43)	36(17)	12(7)	66(42)
	합 계		113(45)	55(24)	29(10)	86(43)

주: 괄호 안은 감사보고서일 이후 재무제표 5개 항목 전부를 제출한 경우(전부 미제출 간주) 및 재무제표 중 일부 항목을 현장감사 착수일 이후 제출한 경우(일부 미제출 간주)

□ (지연제출) 법정제출 기한은 경과했으나 현장감사 착수일 이전에 감사 前 재무제표 5개 항목 전부를 제출한 경우

(부실기재) 기한 내에 제출하였지만, 일부 기재사항을 누락하거나 경미하게 부실 작성한 재무제표를 제출한 경우

◦ (주권상장법인) 지연제출‧부실기재 회사 수가 감소 추세에 있고, 1일 지연제출한 회사가 55.3%(110/199사)로서 기한 산정 착오*에 따른 위반이 많은 것으로 나타남

* 초일 불산입 원칙(민법 제157조)에 따라 초일(정기주총일)을 불산입해야 함을 인지하지 못하여 1일 지연제출

◦ (비상장법인) 지연제출‧부실기재 회사 수가 ’18년까지 감소하다 ’19년에 증가했고, 1일 지연제출한 회사가 74.5%(272/365사)

- 초일불산입 적용 오류와 더불어 ‘19회계연도에는 윤년*을 고려하지 못해 1일 지연제출 사례가 다수 발생

* 일반기업회계기준을 적용하는 비상장법인은 ‘사업연도 종료 후 90일 이내’에 연결 감사 前 재무제표를 증선위에 제출해야 하는데, 사업연도 종료 후 윤일이 포함되어 제출기한이 평년(3.31.)에 비해 하루 단축(‘20.3.30.)

감사 前 재무제표 지연제출‧부실기재 회사 현황

(단위: 사)

구 분			‘15년	‘16년	‘17년	‘18년	‘19년	계
주권상장	지연제출 ·부실기재		108	29	17	32	13	199
		1일 지연제출	52	13	11	24	10	110
	지연제출 ·부실기재			171	52	46	96	365
비상장
		1일 지연제출		137	35	29	71	272

3		조치유형별 현황

□ (주권상장법인) 제도 시행 초기인 ’15회계연도에는 계도 목적으로 경조치(경고·주의) 또는 개선 권고 위주로 조치

◦ 중조치(감사인 지정) 비중은 ’16회계연도에 크게 증가한 후 점차 감소하는 추세*

* 1.8%(’15년) → 46.9%(’16년) → 28.2%(’17년) → 24.5%(’18년) → 20.8%(’19년)

□ (비상장법인) 주권상장법인에 비해 위반에 따른 투자자 피해가 크지 않은 점을 감안하여 경조치(4년간 91.4%) 위주로 제재*

* 중조치 비율: 10.9%(’16년) → 13.1%(’17년) → 5.3%(’18년) → 3.8%(’19년)

감사 前 재무제표 연도별 조치 현황

(단위: 사)

구 분			’15년	’16년	’17년	’18년	’19년
주권상장	감사인 지정	2년	-	4	2	-	1
		1년	3	19	9	12	4
	경고		56	26	27	21	13
	주의		56	-	1	16	5
	조치 없음		52	-	-	-	1
	계		167	49	39	49	24
비상장	감사인 지정	2년		-	-	1	-
		1년		31	14	3	7
	경고			46	41	24	60
	주의			70	52	47	115
	조치 없음			137	-	-	-
	계			284	107	75	182

주권상 장
비상 장

Ⅲ		감사 前 재무제표 제출 관련 유의사항 안내

□ (모든 재무제표) 감사인에게 제출하는 모든 재무제표(주석 포함)*를 증선위**에 제출하고, 지배회사는 연결재무제표도 모두 제출해야 함

* 재무상태표, (포괄)손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석

** 주권상장법인은 한국거래소 상장공시시스템(KIND), 비상장법인은 금감원 외부감사계약보고시스템(DART)에 제출[외부감사법 시행령 §44➁,➂]

	위반 사례
❏ (연결재무제표 미제출) A사는 별도재무제표만 법정기한 내에 제출하였고, 연결재무제표는 제출하지 않음 ❏ (일부 재무제표 미제출) B사는 현금흐름표를 제외한 재무제표를 법정기한 내 제출하였고, 이를 뒤늦게 인지하여 법정기한 후 현금흐름표를 포함한 재무제표 전부를 제출함

□ (제출 여부 최종 확인) 금융감독원(한국거래소)에 감사 前 재무제표 제출 후 제출현황을 조회하여 ｢감사 前 재무제표 첨부파일｣이 임시저장 상태가 아닌 최종 제출 완료(업로드)되었는지 확인해야 함

	위반 사례
❏ (최종 제출 여부 미확인) 상장법인 C사는 개별 재무제표를 제출하는 과정에서 제출 당일 임시 저장하였으나 이를 최종 제출한 것으로 오인하여 재무제표가 제출되지 아니함 ❏ (파일 업로드 미완료) 비상장법인 D사는 재무제표 제출 관련 일부 정보를 입력했으나, 재무제표 파일 업로드를 완료하지 않은 채 홈페이지에서 이탈하여 재무제표가 제출되지 아니함

□ (기한 내) 회사는 직접 작성한 감사 前 재무제표를 법정기한 내 외부감사인에게 제출한 즉시 증선위에도 제출해야 함

❶ (법정기한 계산) 초일 불산입 원칙(민법 제157조)에 따라 초일(정기주총일)은 불산입하고 역으로 6주 前, 4주 前을 계산

❷ (현장감사 착수일 고려) 감사인의 현장감사 착수일이 감사 前 재무제표 법정 제출기한보다 빠르더라도, 감사인에게 재무제표를 제출할 때(현장감사 착수일) 증선위에도 제출해야 함

❸ (정기주총일 변동 고려) 정기주총이 당초 예정일보다 앞당겨 개최되는 경우 법정 제출기한도 앞당겨지므로, 기간에 여유를 두고 감사 前 재무제표를 제출할 필요

❹ (윤년 고려) 사업연도 종료일로부터 제출기한을 기산하는 경우*, 윤년에는 평년보다 제출기한이 하루 앞당겨진다는 사실에 유의

* □사업연도 종료일로부터 90일 이내□ 등으로 제출기한이 설정되는 경우를 의미하며, 일반기업회계기준을 적용하는 비상장법인에서 ‘20년 윤일로 인해 ’19사업연도 연결재무제표를 1일 지연 제출한 회사가 다수 발생함

	위반 사례
❏ (기한 계산 착오) E사는 20××년 3월 30일(화요일)이 정기주주총회일인데, 법정기한(6주 전)인 20××년 2월 15일(월요일)까지 별도재무제표를 제출해야 하나, 기한 계산 착오로 20××년 2월 16일(화요일)에 제출함 ❏ (정기주총 시기 변경) F사는 20××년 3월 26일(금요일)에 정기주주총회가 개최되리라 예상하고 제출기한을 2월 11일로 계산하여 별도재무제표를 제출했으나, 정기주주총회가 1일 앞당겨져 3월 25(목요일)에 개최됨에 따라 법정기한(6주 전)을 1일 초과함

□ (제출처 오인) 주권상장법인은 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에, 비상장법인은 금감원 외부감사계약보고시스템*에 감사 前 재무제표를 제출해야 함

* 금감원 외부감사계약시스템에서는 감사 前 재무제표를 제출할 때 법인유형별 제출처를 안내하는 팝업창이 생성되어 제출처를 오인하지 않도록 하고 있음

	위반 사례
❏ (제출처 오인) 상장법인인 G사는 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에 재무제표를 제출하여야 하나, 금감원 외부감사계약보고시스템에 제출함

□ (반복 위반 시 가중 조치) 감사 前 재무제표 제출 의무를 위반한 회사가 조치를 받은 날로부터 2년 내 다시 위반하는 경우에는 가중 조치될 수 있음에 주의

□ (新외부감사법상 신설 규정) 新외부감사법(‘18.11.1. 시행)에서 새로 도입된 ❶주권상장법인의 기한 내 미제출 사유 제출 의무 및 ❷금융회사의 제출 의무 강화, ❸위반행위 공시 등의 내용을 숙지할 필요

❶ (기한 내 미제출 사유 제출) 주권상장법인은 감사 前 재무제표를 기한 내 제출하지 못한 경우 □기한 내 미제출 사유□를 제출기한 만료일의 다음날까지 증선위에 제출해야 함[법 §6⑤]

❷ (금융회사 제출 의무 강화) ｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣ 제2조제1호에 따른 금융기관은 상장 여부 및 자산 규모에 상관없이 감사 前 재무제표를 제출해야 함[법 §6④, 시행령 §8③제2호]

	위반 사례
❏ (법규 인식 미비) 자산 1,000억원 미만 비상장 금융회사인 H사는 新외부감사법을 숙지하지 못해, 제출 의무가 없는 것으로 알고 재무제표를 미제출함

❸ (위반행위 공시) 감사 前 재무제표 제출 의무 위반 사실도 공시 대상에 해당하여 그 위반 사실이 확정된 날부터 3년 이내의 기간 동안 공시됨에 유의[법 §30①]

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)