		보 도 자 료
보도	2023.2.27.(월) 조간		배포	2023.2.24.(금)
담당부서	금융감독원 기업공시국 기업공시총괄팀		책임자	국 장	안승근	(02-3145-8100)
			담당자	팀 장	이 석	(02-3145-8475)
	한국상장사협의회 정책1본부 기업법제팀		책임자	본부장	이재혁	(02-2087-7008)
			담당자	팀 장	김 춘	(02-2087-7150)
	코스닥협회 연구정책그룹 법제팀		책임자	그룹장	진성훈	(02-368-4553)
			담당자	팀 장	김 구	(02-368-4570)
내년부터 배당을 글로벌 스탠다드에 맞게 지급하려면 이번 정기 주주총회에서 정관을 개정해야 합니다.
- ‘글로벌 스탠다드에 부합하는 배당절차 개선방안’ (’23.1.31. 금융위, 법무부 공동 발표) 후속조치 -

< 주요 내용 >

□  내년부터 배당액 확정 이후에 배당받을 주주가 결정되도록 배당 절차를 변경하려는 상장회사는 이번 정기 주주총회에서 배당기준일을 의결권 기준일과 분리하도록 정관을 개정해야 함

◦  금융감독원과 상장회사협의회, 코스닥협회는 상장회사의 정관개정이 순조롭게 진행되도록 안내자료 배포, 설명회 개최 등 교육·홍보를 지속하는 한편,

◦  투자자들이 변경된 배당일정을 쉽게 파악할 수 있도록 통합 안내페이지를 마련하고 정기보고서 서식을 보완하는 등 개선 방안이 시장에 안착될 수 있도록 적극 지원할 예정임

1.		배당절차 개선 방안 주요 내용

□  글로벌 스탠더드에 부합하게 배당액이 확정된 이후에 배당받을 주주가 결정되도록 하기 위해 ‘배당 절차 개선방안*’ 발표(1.31.)

* 금융위･법무부 등 ‘배당액을 보고 투자할 수 있도록 배당절차를 개선하겠습니다‘ 보도자료 참고

◦ (결산배당) 주주총회에서 배당 여부와 배당액을 결정하는 주주를 정하는 의결권 기준일과 배당을 받을 자를 정하는 배당기준일을 ‘분리’*하여 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 상법 제354조에 대한 유권해석 즉시 안내(법무부)

* 현재는 관행적으로 결산기 말일을 의결권기준일 및 배당기준일로 정하여 운영중

◦ (분기배당) 분기배당도 배당액을 확정하고 배당받을 주주가 결정될 수 있도록 자본시장법 개정 추진(금융위, 상반기 중 개정안 발의)

◦ (표준정관 개정) 결산배당에 관한 상법 유권해석을 반영하여 배당액을 결정하는 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 상장회사 표준정관 개정(상장협 ’23.2.8. / 코스닥협 2.15.)

☞  상장회사들이 이번 주주총회에서 정관을 표준정관에 맞춰 개정해야 내년부터 개선된 결산배당 절차를 적용 가능

< 배당 절차 개선방안 예시 >

• 통상 결산기 말일 (12월말)을 의결권･ 배당기준일로 설정 • 결산기 말일 주주가 의결권 기준일의 주주로서 다음 해 3월 정기주총에서 배당여부와 배당액을 결정하고, 배당기준일의 주주로서 배당금을 수령		• 의결권 기준일과 배당기준일을 분리하고 배당기준일을 주주총회일 이후로 설정 • 배당 여부 및 배당금액이 확정된 이후 투자여부 결정 가능 (배당금액을 알고 나서 투자 결정)

2.		상장회사 정관 개정 필요 사항

□  (결산배당) 이사회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하되 그 사실을 기준일 2주 전에 공고하게 하거나, 정관에서 특정일을 명시하여 규정

< 상장회사 표준정관 개정 내용 >

개 정 전	개 정 후
제45조(이익배당) ① ( 생 략 ) ② 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제45조(이익배당) ① (좌 동) ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 회사는 배당기준일을 이사회 결의 시마다 정하지 않고, 정관에서 특정일을 명시하여 규정하는 것도 가능함 (예컨대, ‘이 회사는 ○월 ○일 24시 현재 주주명부상의 주주에게 제1항의 배당을 한다.’).

□  (중간배당) 배당기준일을 이사회에서 자유롭게 정하거나*, 정관에서 특정일을 명시하여 규정

*  분기배당 기준일을 배당 결정 이사회 결의일 이후로 설정할 수 있도록 자본시장법 개정 예정 (현재는 배당기준일을 분기말로 확정)

< 상장회사 표준정관 개정 내용 >

개 정 전	개 정 후
제45조의2(중간배당) ① 이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.	제45조의2(중간배당) ① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 이사회에서 중간배당기준일을 정하는 경우 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 중간배당을 결정하는 이사회일 이후의 날로 정할 수 있음. ※ 중간배당기준일은 중간배당을 결정하는 이사회 결의 시마다 정하지 않고, 정관에서 특정일을 명시하여 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 ○월 ○일 24시 현재 주주명부상의 주주에게 제1항에 의한 중간배당을 할 수 있다.’).

□  (유의사항) 배당기준일을 이사회에서 정할 경우 투자자들이 배당금액을 알고 투자할 수 있도록 결산 및 중간배당금을 정하는 주주총회 또는 이사회일 이후의 날로 배당기준일을 설정 필요

3.		정관 개정 시 정기보고서 기재 사항

□  이번 정기 주주총회에서 개선된 배당절차를 적용하기 위해 정관을 개정한 상장회사는 투자자들이 관련 사실을 파악할 수 있도록 ’23년 1분기보고서에 관련 내용을 기재

◦ (정관에 관한 사항) 배당기준일 지정과 관련된 주요 변경사항, 변경이유 등 기재 (I. 회사의 개요 – 5. 정관에 관한 사항)

◦ (배당에 관한 사항) 향후 투자자가 배당여부 및 금액을 확인한 후에 투자할 수 있도록 배당절차를 변경한 사실을 기재
(III. 재무에 관한 사항 – 6. 배당에 관한 사항)

4.		향후 계획

□  금융감독원과 상장회사협의회, 코스닥협회는 함께 배당 절차 개선 방안이 시장에 안착될 수 있도록 적극 지원할 예정

◦ 안내자료, 설명회 등을 통해 개선방안 이행의 첫 단추인 상장회사의 정관개정이 순조롭게 진행되도록 교육·홍보 지속

◦ 투자자들이 변경된 배당 일정을 쉽게 파악할 수 있도록 상장협·코스닥협에 통합 안내 페이지 마련

◦ 정관개정 이후 제출하는 정기보고서에 배당 절차 변경 내용을 적절히 기재하도록 서식 보완 및 안내

□  분기배당 절차 개선을 위한 자본시장법이 개정되면 분기배당  개선사항도 표준정관에 반영하여 안내하는 등 적극 지원할 계획

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)

참고		주요 Q&A

회사가「배당절차 개선방안」을 이행하기 위해 정비해야 할 정관 내용은?

□ 금번 배당절차 개선방안에 따라 투자자가 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 하는 기업은

ㅇ 배당기준일 지정과 관련한 내용을 반영하여 정관을 정비해야 함

□ 이를 위하여, 아래의 사항들을 정관에 반영할 필요

① (사업년도 말일 ≠ 배당기준일) 배당기준일이 결산기 말일로 한정되지 않아야 하므로, 결산기 말일을 배당기산일 정하는 정관 내용을 삭제하거나 변경해야 함

② (의결권 기준일 ≠ 배당기준일) 의결권 기준일을 결산기 말일로 정하였더라도, 배당기준일을 별도로 분리하여 규정하여야 함

③ (先배당액 확정 및 後배당기준일 설정) 배당기준일을 배당액을 정하는 주주총회 이후의 날로 이사회가 정할 수 있도록 하거나, 정관에 배당결정일 이후의 날로 특정하여 함

2. 주식배당 회사의 경우, 결산배당 절차를 어떻게 운영하면 되는지?

□ 주식배당의 경우, 상법상 주식배당의 결의가 있는 주총 종결 시 그 신주의 주주*가 되므로 주식배당시 배당기준일은 주총 이전으로 정해야 함

* 상법 제462조의2 제4항 : (취지) 주총 개최 중에 출석주주가 가진 주식 수가 변동하는 문제 등 방지

ㅇ 금전배당만 실시하는 경우, 본 개선방안에 따라 주총 이후로 배당기준일을 정하여 운영할 수 있으나

ㅇ 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 주식배당에 대해서는 주총 이전으로 배당기준일을 정하여 운영

- 배당실무의 편의 등을 위해 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 주총 이전의 같은 날로 정할 수 있으나, 양 기준일이 반드시 같은 날이어야 하는 것은 아니며 주식배당 기준일과 별개로 금전배당 기준일은 주총 이후로 정하는 것도 상법상 허용됨

- 다만, 그러한 경우 주식배당을 통해 발행되는 신주에 대하여도 금전배당을 하게 되는 점을 고려하여 배당총액이 배당가능이익을 초과하지 않도록 주의하여야 함

3. 개선방안을 적용하기 위한 고려사항 및 실무일정은?

□ 개선방안에 따른 배당절차를 운영하고자 하는 회사는

① 개선방안을 반영하여 최근 개정(’22.2.8.)된 ‘상장회사 표준정관’의 개정내용을 참고하여 배당절차 관련한 정관 내용을 정비하고,

② 해당 정관에 따라 ‘先 배당액확정, 後 배당기준일’ 설정을 통해 배당절차를 운영해야 함

□ 이에 상장회사는 2023년 정기 주주총회에서 정관변경을 통해 정기 및 중간배당절차와 배당기준일 변경 사항을 반영하고,

ㅇ 해당 정관을 근거로 2023년 중 중간배당부터, 2024년 정기배당 순으로 개선방안을 적용할 수 있음

ㅇ 다만, 분기배당은 자본시장법 개정 이후 법 개정사항을 정관에 반영한 뒤 이행 가능함을 유의하여야 함